45. Sonstige Rechtsangelegenheiten

Status Spruchverfahren

Wegen der 1996 durchgeführten Verschmelzungen der ASKO Deutsche Kaufhaus AG (ASKO) und der Deutschen SB-Kauf AG (DSBK) auf die METRO AG waren Spruchverfahren bei den Landgerichten Saarbrücken und Frankfurt am Main anhängig. Die Antragsteller behaupteten, dass das jeweilige Umtauschverhältnis der Anteile zu ihren Lasten zu niedrig bemessen worden sei. Beide Spruchverfahren wurden nun durch gerichtlich protokollierte Vergleiche, die jeweils am 19. Dezember 2012 wirksam wurden, beendet. In den Vergleichen hat die METRO AG sich verpflichtet, an alle ehemaligen außenstehenden ASKO- beziehungsweise DSBK-Aktionäre, die im Rahmen der Verschmelzung ihre Aktien der ASKO beziehungsweise DSBK in Aktien der METRO AG umgetauscht haben, eine weitere bare Zuzahlung zu leisten.

Beherrschung der Media-Saturn-Holding GmbH

Die METRO AG hält mittelbar – über ihre Tochtergesellschaft METRO Kaufhaus und Fachmarkt Holding GmbH (METRO KFH) – 75,41 Prozent der Anteile an der Media-Saturn-Holding GmbH (MSH). Im März 2011 hat die Gesellschafterversammlung der MSH zur Stärkung der Strukturen der Unternehmensführung mit den Stimmen der METRO KFH die Einrichtung eines Beirats bei der MSH beschlossen. Der Beirat entscheidet über zustimmungsbedürftige operative Maßnahmen der Geschäftsführung der MSH nach Köpfen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Nach der Satzung der MSH hat die METRO AG beziehungsweise die METRO KFH das Recht, jeweils 1 Beiratsmitglied mehr zu entsenden als die Minderheitsgesellschafter in ihrer Gesamtheit, und verfügt somit über die Mehrheit der Köpfe im Beirat.

Die von einem Minderheitsgesellschafter angerufene ordentliche Gerichtsbarkeit hat in der Berufungsinstanz vollständig zugunsten der METRO entschieden, dass der Beirat wirksam eingerichtet und das Schiedsgericht für die Fragen der Zuständigkeit und Mehrheitserfordernisse des Beirats zuständig ist. Auch das von der METRO KFH angerufene Schiedsgericht hat der METRO in wesentlichen Teilen Recht gegeben: Der Beirat entscheidet über die operativen zustimmungsbedürftigen Geschäfte der Geschäftsführung der MSH; ausreichend ist eine einfache Mehrheit nach Köpfen.

Zu den Einzelheiten des Rechtsstreits: Ein nicht beherrschender Gesellschafter der MSH hatte im März 2011 Klage vor den ordentlichen Gerichten erhoben. Er hat zum einen den Gesellschafterbeschluss zur Einrichtung des Beirats angefochten und zum anderen auf Feststellung geklagt, dass der Beirat für bestimmte zustimmungspflichtige Maßnahmen nicht zuständig sei und stets mit einer Mehrheit von 80 Prozent der abgegebenen Stimmen entscheide. Diesen Angriffen ist die METRO von Anfang an entschieden entgegengetreten, zumal damit auch ein satzungsmäßiges Organ der MSH aus METRO-Sicht zu Unrecht angegriffen wurde. So hatte die METRO KFH auch im März 2011 eine Schiedsklage eingereicht mit dem Ziel festzustellen, dass der Beirat der MSH für operative zustimmungspflichtige Maßnahmen zuständig ist und er in diesen Angelegenheiten mit einfacher Mehrheit entscheidet.

Die Klage des nicht beherrschenden Gesellschafters wurde durch das OLG München (Berufungsinstanz) am 9. August 2012 abgewiesen; damit wurde bestätigt, dass der Beirat bei der MSH wirksam eingerichtet worden ist. Das OLG München urteilte weiter, dass im Hinblick auf die Feststellung der Beiratskompetenzen und der Mehrheitserfordernisse allein das von der METRO KFH angerufene Schiedsgericht zuständig ist. Damit hat sich die METRO AG mit ihrer Rechtsauffassung vollständig durchgesetzt und vor dem OLG München in allen dort entschiedenen Punkten obsiegt. Das OLG München hat die Revision nicht zugelassen. Der nicht beherrschende Gesellschafter hat im September 2012 Nichtzulassungsbeschwerde beim Bundesgerichtshof erhoben, deren Erfolgsaussichten, schon was die Zulassung betrifft, gering sind.

Auf Antrag der METRO KFH hat das Schiedsgericht am 8. August 2012 entschieden, dass die zustimmungsbedürftigen operativen Geschäfte der Geschäftsführung der MSH der Zustimmung des Beirats bedürfen. Zu den Zustimmungskompetenzen des Beirats zählen unter anderem der Erwerb und die Veräußerung von Grundstücken, Unternehmen und/oder Beteiligungen und der Abschluss von wesentlichen Mietverträgen durch die MSH, das Jahresbudget (insbesondere Umsatz-, Investitions-, Personal- und Finanzplan), die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern bei allen Landesholdings und Managementgesellschaften, die Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts, die Aufstellung und Änderung der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung der MSH. Weiter hat das Schiedsgericht entschieden, dass die erforderliche Mehrheit für die vorgenannten Zustimmungsangelegenheiten – wie von der METRO von Anfang an vertreten – die einfache Mehrheit nach Köpfen ist; damit hat die METRO in der entscheidenden Mehrheitsfrage vollständig obsiegt. Die METRO KFH hat im August 2012 einen Antrag zur Vollstreckbarkeitserklärung dieses Schiedsspruchs beim OLG München gestellt.

Mit den Entscheidungen des OLG München und des Schiedsgerichts ist die Frage der Beherrschung der Media-Saturn-Gruppe geklärt, sodass im Einklang mit den Regelungen nach IFRS weiterhin eine Vollkonsolidierung der Media-Saturn-Gruppe erfolgt.

Am 3. Dezember 2012 fand die erste Sitzung des Beirats der MSH statt. 1 Beiratsmitglied hat gegen den Beschluss des Beirats über die Zustimmung zum Budget, 1 weiteres Beiratsmitglied hat gegen den Beschluss des Beirats über die Zustimmung zur Aufstellung des Jahresabschlusses der MSH zum 30. September 2012 Klage erhoben. Gerügt wird insbesondere, dass im Beirat eine Mehrheit von 80 Prozent erforderlich und diese Mehrheit nicht erreicht worden sei, die Sitzung in München stattgefunden habe und nicht weisungsunabhängige Vertreter der METRO GROUP an der Sitzung mitgewirkt hätten. Die Erfolgsaussichten der Klagen sind nach Ansicht der METRO gering, insbesondere ist die Frage der Mehrheitserfordernisse im Beirat durch das Urteil des Schiedsgerichts bereits geklärt.

Untersuchung des Bundeskartellamts

Am 14. Januar 2010 durchsuchte das Bundeskartellamt ehemalige Geschäftsräume der MGB METRO GROUP Buying GmbH. Am 19. Dezember 2011 hat das Bundeskartellamt die Untersuchung auf die METRO AG, die METRO Cash & Carry International GmbH und die METRO Dienstleistungs-Holding GmbH ausgeweitet sowie sachlich erweitert. Diese Ausweitung resultiert aus der Tatsache, dass die MGB METRO GROUP Buying GmbH im Rahmen der Dezentralisierung des Zentraleinkaufs in Deutschland auf die METRO Dienstleistungs-Holding GmbH verschmolzen wurde. Dies nimmt das Bundeskartellamt zum Anlass, die Untersuchung auf die Mutter- beziehungsweise Konzernobergesellschaft auszuweiten, um der Gefahr zu begegnen, dass der Verfahrensgegner infolge gesellschaftsrechtlicher Umstrukturierung wegfällt. Die Untersuchung des Bundeskartellamts dauert an; die Behörde hat bislang keine konkretisierten und individualisierten Tathandlungsvorwürfe gegen eine Gesellschaft der METRO GROUP erhoben. Daher können hinsichtlich möglicher Auswirkungen dieser Untersuchung in Bezug auf den Konzernabschluss der METRO AG zurzeit keine Angaben gemacht werden.

Betriebsprüfung im Ausland

Im Jahr 2011 kam es bei einer ausländischen Konzerngesellschaft in Zusammenhang mit einer Betriebsprüfung aus dem Jahr 2006 zu einer Ertragsteuernachzahlung im 2-stelligen Millionenbereich. Derzeit befindet sich die Gesellschaft in einem Rechtsstreit über die Rechtmäßigkeit des Steuerbescheids. Parallel macht die Gesellschaft Regressansprüche geltend.

Schadenersatzansprüche wegen kartellrechtswidriger Interbankenentgelte

Gesellschaften der METRO GROUP haben bei einem Londoner Gericht eine Klage gegen Gesellschaften von MasterCard eingereicht. Mit der Klage werden Schadenersatzansprüche auf der Basis der Entscheidung der EU-Kommission geltend gemacht, die festgestellt hat, dass im Zeitraum zwischen 1992 und 2007 die von MasterCard als Teil ihres Zahlkartensystems festgelegten grenzüberschreitenden Interbankenentgelte, die auch bei der Festlegung von nationalen Interbankenentgelten eine Rolle spielten, gegen europäisches Kartellrecht verstoßen haben. Traditionell werden Interbankenentgelte als Teil der Händlergebühren von der Händlerbank an den Händler weiterbelastet.

Übrige Rechtsangelegenheiten

Darüber hinaus sind Gesellschaften der METRO GROUP Partei beziehungsweise Beteiligte in weiteren gerichtlichen und schiedsgerichtlichen Klageverfahren sowie Kartellverfahren in diversen europäischen Ländern. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt erwartet die METRO GROUP jedoch aus den in diesem Abschnitt nicht separat dargestellten Rechtsangelegenheiten keine wesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der METRO GROUP.

Des Weiteren sieht sich die METRO GROUP in einigen Ländern zunehmend regulatorischen Strömungen im Zusammenhang mit dem Beschaffungswesen sowie der geänderten Auslegung umsatzsteuerlicher Regelungen ausgesetzt.