Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, (Handschrift)
Franz M. Haniel, Vorsitzender des Aufsichtsrats (Foto)

Franz M. Haniel
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Kurzprofil: Franz M. Haniel ist seit November 2011 Vorsitzender des Aufsichtsrats der METRO AG und hatte dieses Amt zuvor bereits von November 2007 bis Mai 2010 inne. Er wurde 1955 in Oberhausen geboren, ist Diplom-Ingenieur für Maschinenbau und hat einen MBA an der internationalen Hochschule INSEAD erworben. Er arbeitete zunächst als Berater für das Unternehmen Booz Allen Hamilton, bevor er 1986 in die Beteiligungsfirmen der Familie Quandt eintrat. Im Jahr 2000 wechselte er als Geschäftsführer zu Giesecke & Devrient, einem Hersteller von Banknoten, Sicherheitsdokumenten und Ausweispapieren. Seit 2003 ist er Vorsitzender des Aufsichtsrats der Franz Haniel & Cie. GmbH.

Informationen zu den weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats sind auf der Website www.metrogroup.de unter der Rubrik Unternehmen – Organe – Aufsichtsrat abrufbar.

die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen des Geschäftsjahres 2012 waren zunehmend schwierig. Die Entwicklung in vielen Ländern, in denen Ihr Unternehmen aktiv ist, war von Staatsschuldenkrisen und einer hohen Arbeitslosenquote geprägt. Diese erreichte in der Eurozone einen neuen Rekordstand. Verschärfte Konsolidierungsanstrengungen seitens der Regierungen zur Eindämmung der Krise haben die Konsumstimmung erheblich eingetrübt. Die METRO GROUP konnte sich dem generellen Markttrend nicht vollkommen entziehen; es gelang ihr allerdings, einen Teil der Belastungen durch erfolgreiche Maßnahmen zur Umsatz- und Effizienzsteigerung auszugleichen. Der Konzernumsatz stieg im Vergleich zum Vorjahr um 1,2 Prozent auf 66,7 Mrd. €. Das EBIT vor Sonderfaktoren beträgt 1.976 Mio. € (2011: 2.372 Mio. €).

Vor dem Hintergrund der hohen Unsicherheit über die weitere konjunkturelle Entwicklung stand die zukunftsgerichtete Beratung des Vorstands im Mittelpunkt der Aufsichtsratsarbeit 2012. Wir haben mit dem Vorstand intensiv über die 2012 getätigten Investitionen in neue Kompetenzen, Absatzkanäle und die Preispositionierung diskutiert. Gemeinsam mit dem Vorstand sind wir der Überzeugung, dass die METRO GROUP damit an Attraktivität für ihre Kunden gewinnen und in vielen Ländern weitere Marktanteilszuwächse erzielen kann. Auch die Intensivierung der Anstrengungen, mit denen die METRO GROUP ihre Kosteneffizienz steigern und den Cashflow verbessern will, haben wir mit dem Vorstand wiederholt erörtert. Es ist weiterhin das Ziel, die Nettoverschuldung des Konzerns zu senken. Wir haben daher auch der fokussierten Strategie des Vorstands für 2013 zugestimmt. Ohne das Expansionstempo in den strategischen Wachstumsmärkten der METRO GROUP zu drosseln, werden die Investitionen im Jahr 2013 zunächst begrenzt. Dies dient der Absicherung der finanziellen Zielsetzungen und Spielräume.

Wir sind davon überzeugt, dass die METRO GROUP gestärkt aus dieser herausfordernden Phase wirtschaftlicher Unsicherheit hervorgehen wird. Wir danken den Mitgliedern des Vorstands sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren persönlichen Einsatz.

Beratung und Überwachung der Geschäftsführung

Der Aufsichtsrat hat auch 2012 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung der METRO AG und des Gesamtkonzerns ausführlich beraten und die Geschäftsführung kontinuierlich überwacht. Der Vorstand ist seinen Informationspflichten nachgekommen und hat uns regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über alle wesentlichen Entwicklungen der METRO GROUP unterrichtet. Die Berichterstattung des Vorstands beinhaltete insbesondere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung, die Rentabilität des Unternehmens, die laufende Geschäftsentwicklung (einschließlich Abweichungen von der Planung) sowie Geschäfte von erheblicher Bedeutung. Der Aufsichtsrat hat alle ihm unterbreiteten Berichte und Unterlagen im gebotenen Maß erörtert und geprüft. Es gab keine Zweifel an der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Vorstandstätigkeit. Zu einzelnen Geschäftsvorfällen haben wir unsere Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz, Satzung oder selbst getroffenen Festlegungen notwendig war. Vom Einsichts- und Prüfungsrecht des Aufsichtsrats nach § 111 Abs. 2 Satz 1 und 2 Aktiengesetz (AktG) haben wir nicht Gebrauch gemacht, da es keine klärungsbedürftigen Sachverhalte gab.

Im Geschäftsjahr 2012 fanden 10 Aufsichtsratssitzungen statt. Davon wurden 3 Sitzungen außerordentlich einberufen. Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats erfolgte in einem schriftlichen Verfahren. In meiner Funktion als Aufsichtsratsvorsitzender stand ich zwischen den Sitzungsterminen in kontinuierlichem Austausch mit dem Vorsitzenden des Vorstands.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt einen Vermerk in diesem Bericht, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats in einem Geschäftsjahr an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen hat. 2012 fand eine personelle Veränderung im Aufsichtsrat der METRO AG statt. Herr Dr. Bernd Pischetsrieder schied im Mai 2012 aus dem Gremium aus. Aufgrund des frühen Zeitpunkts seines unterjährigen Austritts konnte er nicht an mindestens der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats im Berichtsjahr teilnehmen. Von den aktiven Mitgliedern des Aufsichtsrats war niemand in weniger als der Hälfte der Sitzungen anwesend. Die Präsenz in Sitzungen des Aufsichtsrats (persönlich und telefonisch) betrug durchschnittlich 92 Prozent.

Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen sind, sind im Geschäftsjahr 2012 nicht aufgetreten.

Wesentliche Inhalte der Aufsichtsratssitzungen und -beschlüsse im Jahresüberblick

März 2012 – Schwerpunkte unserer Bilanzsitzung am 15. März 2012 waren der Jahres- und Konzernabschluss 2011, die Lageberichte der METRO AG und des Konzerns 2011, der Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung 2012 für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen 2011. An der Erörterung nahm der Abschlussprüfer teil und berichtete über die wesentlichen Ergebnisse der durchgeführten Prüfungen. Wir befassten uns zudem intensiv mit der vom Vorstand initiierten Neuausrichtung von METRO Cash & Carry. Besprochen wurden die Fokussierung auf strategische Prioritäten, neue Organisationsstrukturen sowie die Notwendigkeit eines kulturellen Wandels, der die Offenheit und den Dialog im Unternehmen fördert. Wir haben den Vorstand in seinen Planungen für die Neuausrichtung bestärkt.

Weitere Themen der Sitzung am 15. März waren die Vorstandsvergütung, die Vorbereitung der Hauptversammlung 2012, die Geschäftsentwicklung und der Abschluss eines Auftragsvertrags mit einem ehemaligen Mitglied des Vorstands. Vorbehaltlich der Prüferwahl durch die Hauptversammlung 2012 beschloss der Aufsichtsrat die Prüfungsaufträge für den Jahres- und Konzernabschluss 2012 und für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts des ersten Halbjahres 2012.

In der zweiten Hälfte des Monats März fand eine außerordentliche Sitzung des Aufsichtsrats statt. Sie diente der Erörterung von Personalangelegenheiten des Vorstands. Hieran anknüpfend beschlossen wir Ende März in einem schriftlichen Verfahren, die Bestellung von Herrn Joël Saveuse zum Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum Ablauf des 31. März 2012 einvernehmlich aufzuheben. Hintergrund war die eingeleitete Neuausrichtung vieler Geschäftsbereiche des Konzerns. Nach der gemeinsamen Überzeugung des Aufsichtsrats und von Herrn Saveuse geschah sein vorzeitiges Ausscheiden im besten Interesse des Unternehmens. In weiterer Folge befasste sich der Aufsichtsrat auch mit dem Abschluss eines Aufhebungsvertrags mit Herrn Saveuse und stimmte einem neuen Geschäftsverteilungsplan für den Vorstand zu.

Mai 2012 – Der Schwerpunkt einer Sitzung unmittelbar vor Beginn der Hauptversammlung am 23. Mai war die Information des Vorstands über die Geschäftsentwicklung und die Fortschritte der Neuausrichtung von METRO Cash & Carry. Eine zweite Sitzung fand unmittelbar im Anschluss an die Hauptversammlung statt, die die Herren Franz M. Haniel und Dr. Florian Funck zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt hatte. Das Plenum bestimmte Herrn Haniel für die Dauer seiner neuen Amtszeit zum Aufsichtsratsvorsitzenden. Darüber hinaus entschied der Aufsichtsrat über die Besetzung des Nominierungsausschusses.

In einer außerordentlichen Sitzung Ende Mai 2012 stimmten wir der Veräußerung der Großmärkte von MAKRO Cash & Carry im Vereinigten Königreich einschließlich der gesamten operativen Vermögenswerte an die Booker Group PLC zu. Im Gegenzug hat die METRO GROUP 9,99 Prozent des zum damaligen Zeitpunkt ausgegebenen Aktienkapitals von Booker erhalten (Anteil nach der Transaktion entspricht 9,08 Prozent). Dies war aus der Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ein wichtiger Schritt zur Konzentration der METRO GROUP auf ihre strategischen Kernmärkte.

Juli 2012 – Unter Beteiligung von Führungskräften der Vertriebslinien des Konzerns fand im Juli eine Strategiesitzung statt. Die durch den Aufsichtsrat befürwortete Strategie des Vorstands stellt den Kundenmehrwert ins Zentrum. Durch die absolute Fokussierung auf den Kunden soll der Konzern zu profitablem Wachstum zurückkehren. Hierbei liegt die erste Priorität auf dem Wachstum auf vergleichbarer Fläche. Die zweite Priorität liegt auf der Sicherung der Ertragssituation und des Cashflows.

In einer zweiten Sitzung des Aufsichtsrats beschäftigten wir uns mit der Geschäftsentwicklung, der Entwicklung des Aktienkurses sowie den Erwartungen des Kapitalmarkts. Weitere wesentliche Themen waren der Bericht des Vorstands zur Personalentwicklungsstrategie und eine Beschlussfassung zur Umsetzung von Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, die 2012 neu eingeführt wurden.

Oktober 2012 – Mit Unterstützung durch einen unabhängigen Sachverständigen diskutierten wir in der turnusgemäßen Herbstsitzung die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Weitere Schwerpunkte bildeten der Bericht des Vorstands über die Geschäftsentwicklung und die Governance-Funktionen im Konzern, insbesondere das Risikomanagement, die internen Kontrollsysteme sowie das Compliance-System.

November 2012 – In einer außerordentlichen Sitzung stimmten wir der durch den Vorstand angestrebten Veräußerung des operativen Geschäfts von Real International in den Ländern Polen, Rumänien, Russland und der Ukraine inklusive eines damit verbundenen Immobilienportfolios zu. Damit kann sich die Vertriebslinie Real auf die erfolgreiche Weiterentwicklung des Deutschlandgeschäfts konzentrieren. Zugleich sinkt durch den Verkauf die Rating-relevante Nettoverschuldung der METRO GROUP signifikant. Der Verkauf bedarf der Genehmigungen der zuständigen Wettbewerbsbehörden, die voraussichtlich 2013 erteilt werden.

Dezember 2012 – In der letzten Sitzung des Berichtsjahres erörterten wir mit dem Vorstand die laufende Geschäftsentwicklung und die Strategie für Real Deutschland. Der Vorstand berichtete über den zu diesem Zeitpunkt aktuellen Stand der Überlegungen zu den Aktivitäten von Media Markt in China, zur strategischen Entwicklung von Media-Saturn in Europa sowie über den Status des Gesellschafterstreits bei der Media-Saturn-Holding GmbH. Weitere Schwerpunkte der Sitzung waren die Beschlussfassung über die vom Vorstand vorgelegte Budgetplanung und die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG. Aufbauend auf der Erörterung im Oktober 2012 beschlossen wir eine Regelung zur erfolgsabhängigen Vergütung des Vorstands im 9-monatigen Rumpfgeschäftsjahr 2013. Ferner fassten wir den Beschluss, der Hauptversammlung eine Umstellung der Aufsichtsratsvergütung auf ein reines Fixum vorzuschlagen. Wir sind der Meinung, dass eine Fixvergütung besser geeignet ist, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollund Beratungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Die Höhe der von uns vorgeschlagenen Fixvergütung orientiert sich an einem Gesamtvergütungsdurchschnitt der Jahre 2009-2011.

Die Arbeit der Ausschüsse

  • Aufsichtsratspräsidium:
    Franz M. Haniel (Vorsitzender), Werner Klockhaus (stellv. Vorsitzender),
    Dr. Wulf H. Bernotat, Peter Stieger
  • Personalausschuss:
    Franz M. Haniel (Vorsitzender), Werner Klockhaus (stellv. Vorsitzender),
    Dr. Wulf H. Bernotat, Peter Stieger
  • Bilanz- und Prüfungsausschuss:
    Dr. jur. Hans-Jürgen Schinzler (Vorsitzender), Werner Klockhaus (stellv. Vorsitzender), Prof. Dr. Dr. h. c. mult. Erich Greipl, Franz M. Haniel, Xaver Schiller, Peter Stieger
  • Nominierungsausschuss:
    Franz M. Haniel (Vorsitzender), Jürgen Fitschen, Dr. jur. Hans-Jürgen Schinzler
  • Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG:
    Franz M. Haniel (Vorsitzender), Werner Klockhaus (stellv. Vorsitzender),
    Prof. Dr. Dr. h. c. mult. Erich Greipl, Peter Stieger

Stand: 15. März 2013

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat 5 Ausschüsse gebildet: Aufsichtsratspräsidium, Personalausschuss, Bilanz- und Prüfungsausschuss, Nominierungsausschuss sowie Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG). Die Ausschüsse bereiten Beschlüsse und Erörterungen des Aufsichtsrats vor. Darüber hinaus haben wir innerhalb des gesetzlichen Rahmens Entscheidungszuständigkeiten auf einzelne Ausschüsse übertragen. Eine detaillierte Beschreibung der Arbeitsweise der Ausschüsse ist in der jährlichen Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289 a HGB enthalten. Sie ist auf der Website www.metrogroup.de unter der Rubrik Unternehmen – Corporate Governance abrufbar. Den Vorsitz in allen Ausschüssen mit Ausnahme des Bilanz- und Prüfungsausschusses führt der Aufsichtsratsvorsitzende. Über die Inhalte und Ergebnisse der Ausschusssitzungen wird im Aufsichtsrat jeweils zeitnah berichtet.

Bilanz- und Prüfungsausschuss – Die Aufgaben des Bilanz- und Prüfungsausschusses umfassen vor allem Fragen der Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie die Themen Risikomanagement und Compliance. Im Geschäftsjahr 2012 fanden insgesamt 7 Sitzungen statt, davon wurden 2 außerordentlich einberufen. Der Vorsitzende des Vorstands und der Finanzvorstand haben an allen Sitzungen teilgenommen. Zu ausgewählten Sitzungen beziehungsweise Tagesordnungspunkten wurden der Abschlussprüfer sowie Leiter der zuständigen Fachbereiche der METRO AG hinzugezogen.

Zu Beginn des Berichtsjahres hat der Vorstand Gespräche mit Kaufinteressenten über die Warenhaustochter Galeria Kaufhof eingestellt. Es bestand keine realistische Aussicht, dass die Verhandlungen zu einem für die METRO GROUP akzeptablen Ergebnis führen würden. Diese Einschätzung des Vorstands wurde im Bilanz- und Prüfungsausschuss intensiv erörtert. Die Ausschussmitglieder haben insoweit ihr Beratungsmandat wahrgenommen und den Vorstand in seiner Entscheidungsfindung unterstützt.

Wie in jedem Jahr bereitete der Bilanz- und Prüfungsausschuss auch 2012 die Bilanzsitzung des Aufsichtsrats vor. Der Ausschuss prüfte den Jahres- und Konzernabschluss 2011, die Lageberichte sowie den Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen 2011. In Anwesenheit des Abschlussprüfers wurden ferner die Ergebnisse der Abschlussprüfungen erörtert. Auf dieser Grundlage sprach der Bilanz- und Prüfungsausschuss konkrete Beschlussempfehlungen an den Aufsichtsrat aus; dazu zählte insbesondere, den Jahres- und Konzernabschluss 2012 zu billigen und sich dem Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns anzuschließen.

Ein weiterer Schwerpunkt der Ausschussarbeit war die Vorbereitung der Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 durch die Hauptversammlung. Der Bilanz- und Prüfungsausschuss bereitete außerdem die zur Umsetzung des Wahlbeschlusses erteilten Aufträge für die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2012 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts des ersten Halbjahres 2012 vor. Vor der Wahl beziehungsweise bei der Beauftragung des Abschlussprüfers sorgte der Ausschuss für die Einhaltung der einschlägigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Jeweils vor ihrer Veröffentlichung erörterten die Mitglieder des Bilanz- und Prüfungsausschusses die Quartalsfinanzberichte und den Halbjahresfinanzbericht 2012. Vor dem Hintergrund einer sich verschlechternden Konjunkturlage wurde mit dem Vorstand im Verlauf des Geschäftsjahres intensiv und wiederholt über die Chancen und Risiken der Planung sowie eingetretene Abweichungen diskutiert.

Weitere Themen der Ausschussarbeit waren die internen Kontrollsysteme des Konzerns, das Risikomanagement, die Compliance und die interne Revision. Diese Funktionen wurden in den letzten Jahren erheblich weiterentwickelt; 2012 erfolgte insbesondere die Risikoberichterstattung auf Basis einer neuen unternehmensinternen Richtlinie. Der Überprüfung der Wirksamkeit des Risikomanagementsystems kam daher im Berichtsjahr besonderes Gewicht zu. Der Ausschuss bereitete ferner die turnusgemäße Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Budgetplanung des Vorstands vor, erörterte die mittel- und langfristige Fremdfinanzierung des Konzerns, die beabsichtigte Umstellung des Geschäftsjahres der METRO AG und eine Anfrage der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung. Der Ausschuss befasste sich des Weiteren mit dem Status rechtlicher Verfahren (wie zum Beispiel des Gesellschafterstreits bei der Media-Saturn-Holding GmbH), der Weiterentwicklung internationaler Rechnungslegungsstandards, der Konzernsteuerplanung, der Vergabe von Spenden und der Corporate Governance des Unternehmens. Der Bilanz- und Prüfungsausschuss bereitete auch die Entsprechenserklärung 2012 gemäß § 161 AktG vor.

Personalausschuss – Der Personalausschuss befasst sich im Wesentlichen mit den Personalangelegenheiten des Vorstands. Im Geschäftsjahr 2012 fanden insgesamt 3 Ausschusssitzungen statt: 2 ordentliche gemeinsam mit dem Aufsichtsratspräsidium sowie eine außerordentliche. Ein Beschluss wurde mittels eines schriftlichen Verfahrens gefasst. Der Ausschuss bereitete im Berichtsjahr überwiegend Entscheidungen des Aufsichtsrats vor. Unter anderem hat der Personalausschuss die Bestimmung von individuellen Leistungsfaktoren erörtert, die Einfluss auf die Höhe der erfolgsabhängigen Vorstandsvergütung 2011 hatten. Zur Vorbereitung der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Leistungsfaktoren 2012 wurden Anfang des Jahres die persönlichen Zielsetzungen der Mitglieder des Vorstands und im Sommer 2012 ein Zwischenstand der Zielerreichung diskutiert. Begleitend hierzu hat der Ausschuss-vorsitzende Gespräche mit den Mitgliedern des Vorstands geführt.

Im Berichtsjahr hat der Personalausschuss zudem Empfehlungen an den Aufsichtsrat zur Änderung von vertraglichen Vereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands ausgesprochen. Dies betraf insbesondere die vorübergehende Anpassung der erfolgsabhängigen Vorstandsvergütung an das 9-monatige Rumpfgeschäftsjahr 2013 (1. Januar bis 30. September 2013). Hierüber haben sich die Mitglieder des Ausschusses auch mit einem unabhängigen Sachverständigen beraten. Weitere wesentliche Themen der Ausschussarbeit waren der Abschluss eines Auftragsvertrags mit einem ehemaligen Mitglied des Vorstands, der Corporate-Governance-Bericht 2011 einschließlich des Vergütungsberichts sowie die Überprüfung der Altersversorgungfür die Mitglieder des Vorstands.

Aufsichtsratspräsidium – Das Aufsichtsratspräsidium befasst sich mit der Konzern- und Regionalstrategie, der Überwachung der Einhaltung von Rechtsvorschriften und der Anwendung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Unter Beachtung von § 107 Abs. 3 Satz 3 AktG beschließt das Präsidium über eilige Angelegenheiten und solche, die ihm der Aufsichtsrat zur Beschlussfassung übertragen hat. Im Geschäftsjahr 2012 tagte das Aufsichtsratspräsidium 2-mal, jeweils gemeinsam mit dem Personalausschuss. Wesentliche Themen der Sitzungen waren die 2012 begonnene Neuausrichtung des Konzerns und die Corporate Governance der METRO GROUP einschließlich der Vorstandsvergütung. Die Entsprechenserklärung 2012 des Aufsichtsrats gemäß § 161 AktG wurde durch das Präsidium vorbereitet. Beschlussfassungen über eilige oder durch den Aufsichtsrat übertragene Angelegenheiten waren nicht erforderlich.

Nominierungsausschuss – Aufgabe des Nominierungsausschusses ist es, dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zu nennen. Im Geschäftsjahr 2012 tagte der Nominierungsausschuss 4-mal, wovon 2 Sitzungen außerordentlich einberufen wurden. Themen der Ausschussarbeit waren die Aufsichtsratswahlen 2012 und 2013. Auf Empfehlung des Nominierungsausschusses hat das Plenum der Hauptversammlung 2012 die Wahl der Herren Franz M. Haniel und Dr. Florian Funck in den Aufsichtsrat vorgeschlagen. Beide Vorschläge wurden angenommen. Über die Wahlvorschläge zur Hauptversammlung 2013 entscheidet der Aufsichtsrat im März 2013.

Vermittlungsausschuss – Der Vermittlungsausschuss erarbeitet Vorschläge für die Bestellung oder Abberufung von Mitgliedern des Vorstands in den nach § 31 MitbestG vorgesehenen Fällen. Eine Sitzung des Vermittlungsausschusses war auch im Geschäftsjahr 2012 nicht erforderlich.

Corporate Governance

Über die Corporate Governance der METRO GROUP berichten Vorstand und Aufsichtsrat im Corporate-Governance-Bericht für das Jahr 2012. Der Bericht wird zusammen mit der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289 a HGB auch auf der Website www.metrogroup.de unter der Rubrik Unternehmen – Corporate Governance veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG haben ihre jüngste Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG im Dezember 2012 abgegeben und den Aktionären auf der Website www.metrogroup.de dauerhaft zugänglich gemacht. Die Erklärung ist ferner im Corporate-Governance-Bericht 2012 vollständig wiedergegeben.

Jahres- und Konzernabschluss 2012, Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen 2012

Den vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss der METRO AG für das Geschäftsjahr 2012 unter Einbeziehung der Buchführung, den Lagebericht 2012 der METRO AG sowie den von der METRO AG nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) – wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind – aufgestellten Konzernabschluss 2012 und den Konzernlagebericht 2012 hat die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Abschlussprüfer berichtete schriftlich über das Ergebnis der Prüfung.

Wir, der Aufsichtsrat, haben den Jahresabschluss der METRO AG und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2012, den Lagebericht der METRO AG und den Lagebericht des Konzerns für das Geschäftsjahr 2012 sowie den Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung 2013 für die Verwendung des Bilanzgewinns geprüft. Diese Unterlagen sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden uns hierfür rechtzeitig vorgelegt und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 15. März 2013 eingehend erörtert und geprüft. Der an der Sitzung teilnehmende Abschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und stand uns auch in Abwesenheit des Vorstands für Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Wesentliche Schwächen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems, bezogen auf den Rechnungslegungsprozess, wurden durch den Abschlussprüfer nicht berichtet. Der Prüfer informierte auch über Leistungen, die er zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbracht hat. Umstände, nach denen die Besorgnis der Befangenheit bestehen könnte, lagen nach Information des Abschlussprüfers nicht vor. Wir haben uns dem Ergebnis der Prüfung des Abschlussprüfers angeschlossen und auf der Grundlage unserer eigenen Prüfung festgestellt, dass Einwendungen nicht zu erheben sind. Wir teilen insbesondere die in den Lageberichten der METRO AG und des Konzerns enthaltenen Beurteilungen des Vorstands und haben die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse gebilligt, womit der Jahresabschluss der METRO AG festgestellt worden ist. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns haben wir uns nach Abwägung der Interessen der Aktionäre an einer Ausschüttung und der Interessen der Gesellschaft an einem Gewinnvortrag angeschlossen.

Gemäß § 312 AktG hat der Vorstand der METRO AG einen Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2012 (kurz „Abhängigkeitsbericht“) erstellt. Der Abschlussprüfer hat diesen Bericht geprüft, über das Ergebnis der Prüfung schriftlich berichtet und folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

  1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
  2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war,
  3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.“

Der Abhängigkeitsbericht lag uns zusammen mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers rechtzeitig vor und wurde in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 15. März 2013 eingehend erörtert sowie insbesondere auf Vollständigkeit und Richtigkeit überprüft. Der an der Bilanzsitzung teilnehmende Abschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung des Abhängigkeitsberichts und stand uns auch in Abwesenheit des Vorstands für Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Wir haben uns dem Ergebnis der Prüfung des Abschlussprüfers angeschlossen. Als Ergebnis unserer eigenen Prüfung haben wir abschließend festgestellt, dass keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Abhängigkeitsberichts zu erheben sind.

Die vorstehend beschriebenen Prüfungen der Abschlussunterlagen 2012 durch den Aufsichtsrat sind durch seinen Bilanz- und Prüfungsausschuss in einer Sitzung am 13. März 2013 intensiv vorbereitet worden. Der Abschlussprüfer nahm auch an dieser Ausschusssitzung teil, erläuterte seine wesentlichen Prüfungsergebnisse und stand für Fragen zur Verfügung. Der Bilanz- und Prüfungsausschuss empfahl dem Aufsichtsrat, die durch den Vorstand aufgestellten Abschlüsse zu billigen und sich dem Gewinnverwendungsvorschlag anzuschließen.

Personalia

Das Mandat von Herrn Franz M. Haniel als Mitglied und Vorsitzendem des Aufsichtsrats endete mit Ablauf der Hauptversammlung der METRO AG am 23. Mai 2012. Am gleichen Tag trat Herr Haniel durch Wahl der Hauptversammlung in eine neue Amtsperiode ein. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der METRO AG wählten ihn erneut zum Vorsitzenden des Gremiums.

Herr Dr. Bernd Pischetsrieder legte sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung der METRO AG am 23. Mai 2012 nieder. Als Nachfolger trat durch Wahl der Hauptversammlung am 23. Mai 2012 in unmittelbarem Anschluss Herr Dr. Florian Funck in den Aufsichtsrat ein.

Düsseldorf, 15. März 2013

Der Aufsichtsrat

 

Unterschrift von Franz M. Haniel – Vorsitzender des Aufsichtsrats (Handschrift)

FRANZ M. HANIEL
Vorsitzender