Corporate-Governance-Bericht

Gemäß der Empfehlung in Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex berichten Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG nachfolgend über die Corporate Governance der METRO GROUP.

Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG sind den Grundsätzen einer transparenten, verantwortungsvollen Unternehmensführung und -kontrolle verpflichtet. Sie messen den Standards guter Corporate Governance einen hohen Stellenwert bei. Die freiwillige Bindung an den Deutschen Corporate Governance Kodex wird durch nachfolgende Festlegung in den Geschäftsordnungen der Organe gestärkt:

„Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG richten ihr Handeln an den jeweils gültigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex aus und weichen von den Empfehlungen des Kodex nur in begründeten Ausnahmefällen ab. Besteht im Vorstand oder Aufsichtsrat die Absicht, von einer Empfehlung abzuweichen, unterrichten die Organe sich zuvor über das geplante Vorgehen.“

Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG haben sich 2012 eingehend mit der Erfüllung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst und im Dezember 2012 gemeinsam die nachfolgende Erklärung gemäß § 161 AktG abgegeben:

„Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG erklären,

dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der ‚Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex‘ in der Fassung vom 15. Mai 2012 entsprochen wird und beabsichtigt ist, ihnen auch zukünftig zu entsprechen.

Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2011 wurde allen Empfehlungen der Regierungskommission in der Fassung vom 26. Mai 2010 entsprochen.“

Diese und alle vorangegangenen Erklärungen gemäß § 161 AktG macht die METRO AG ihren Aktionären auf der Website www.metrogroup.de dauerhaft zugänglich.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex enthält zusätzlich zu den Empfehlungen auch Anregungen, zu deren Umsetzung börsennotierte Gesellschaften Stellung nehmen sollten, aber nicht müssen. Die METRO AG folgt der ganz überwiegenden Anzahl von Kodex-Anregungen. Im Geschäftsjahr 2012 hat das Unternehmen lediglich 2 Punkte nicht vollständig umgesetzt:

  • Ziffer 2.3.4 des Kodex regt an, den Aktionären die Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien wie das Internet zu ermöglichen. Die METRO AG hat sich 2012 – wie in den Vorjahren – darauf beschränkt, die Rede des Vorstandsvorsitzenden zu übertragen. Diese Praxis soll 2013 fortgesetzt werden.
  • Bis Juni 2012 enthielt der Kodex in seiner Ziffer 3.6 eine Anregung, wonach die Vertreter der Aktionäre und der Arbeitnehmer die Sitzungen des Aufsichtsrats jeweils gesondert vorbereiten sollten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der METRO AG finden in der Regel zu solchen Vorbereitungssitzungen zusammen, jedoch nicht ausnahmslos vor jeder Sitzung des Aufsichtsrats.

Aufgaben- und Verantwortungsteilung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat

Ein wesentliches Element der Corporate Governance deutscher Aktiengesellschaften ist die Trennung von Unternehmensführung und Unternehmenskontrolle. Aufgaben und Verantwortung sind zwischen Vorstand und Aufsichtsrat klar verteilt.

Der Vorstand der METRO AG, dem 4 Mitglieder angehören, leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Zu den wesentlichen Führungsaufgaben des Vorstands zählen die Festlegung der Unternehmensziele und der strategischen Ausrichtung des Konzerns, dessen Steuerung und Überwachung sowie die Unternehmensplanung. Darüber hinaus sichert der Vorstand die Verfügbarkeit von Investitionsmitteln, entscheidet über deren Vergabe innerhalb des Konzerns und trägt Verantwortung für die Gewinnung und Betreuung hoch qualifizierter Führungskräfte.

Der Aufsichtsrat der METRO AG setzt sich gemäß den Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes, des Aktiengesetzes und der Satzung aus 10 Vertretern der Anteilseigner und 10 Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand und überwacht dessen Geschäftsführung, auch im Hinblick auf das Erreichen der langfristigen Unternehmensziele. Der Vorstand bezieht den Aufsichtsrat in die Planungen für die weitere Entwicklung der METRO GROUP ebenso ein wie in Entscheidungen über bedeutende Maßnahmen. Außer den gesetzlich vorgesehenen Zustimmungspflichten hat der Aufsichtsrat weitere eigene Zustimmungsvorbehalte für bestimmte Maßnahmen und Geschäfte des Vorstands festgelegt.

Nähere Informationen zu den Mitgliedern des Vorstands enthält der Konzerngeschäftsbericht 2012 der METRO AG auf im Kapitel "Der Vorstand" und im Kapitel "Organe der METRO GROUP und ihre Mandate"; die Mitglieder des Aufsichtsrats sind ebenfalls im Kapitel "Organe der METRO GROUP und ihre Mandate" aufgeführt. Die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat, die Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats sowie Angaben zu wesentlichen Unternehmensführungspraktiken beschreibt die jährliche Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289 a HGB. Auch die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG ist dort vollständig wiedergegeben.

Die Erklärung zur Unternehmensführung ist auf der Website www.metrogroup.de unter der Rubrik Unternehmen – Corporate Governance abrufbar.

Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung und Stand der Umsetzung

Zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben muss der Aufsichtsrat über ein breites Spektrum an Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen. Um dies zu erreichen, hat der Aufsichtsrat konkrete Besetzungsanforderungen formuliert, die zuletzt im Juli 2012 aktualisiert wurden. Im Einzelnen sind dies:

Vielfalt

Vor dem Hintergrund der internationalen Expansion der METRO GROUP soll dem Aufsichtsrat mindestens eine Unternehmerpersönlichkeit mit fundierter Erfahrung in einer der Wachstumsregionen des Unternehmens angehören. Diese Zielsetzung wird durch den Aufsichtsrat in seiner aktuellen Besetzung mehr als erfüllt. Im Gremium sind Mitglieder vertreten, die über fundierte Erfahrung, insbesondere in den Wachstumsregionen Osteuropa und Asien, verfügen.

Um den Bestand an qualifizierten Persönlichkeiten für die Besetzung des Aufsichtsrats besser zu nutzen, wurde 2010 ein zu erreichender Frauenanteil festgesetzt. Der Aufsichtsrat strebt an, dass nach den Aufsichtsratswahlen 2013 mindestens 20 Prozent seiner Sitze mit Frauen besetzt sind. Im Jahr 2018 soll ein Frauenanteil von mindestens 30 Prozent erreicht werden. Aktuell beträgt der Frauenanteil 15 Prozent.

Unabhängigkeit

Der Aufsichtsrat der METRO AG setzt sich nach den gesetzlichen Bestimmungen aus 10 Vertretern der Arbeitnehmer und 10 Vertretern der Anteilseigner zusammen. Mindestens 5 Vertreter der Anteilseigner sollen unabhängig im Sinne der Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex sein. Die gegenwärtige Besetzung des Aufsichtsrats der METRO AG entspricht dieser Zielsetzung.

Bilanz- und Prüfungsausschuss, Unabhängigkeit des Ausschussvorsitzenden

Um eine qualifizierte Besetzung des Bilanz- und Prüfungsausschusses aus der Mitte des Aufsichtsrats sicherzustellen, muss mindestens 1 Mitglied des Aufsichtsrats die Voraussetzungen zur Übernahme des Vorsitzes in diesem Ausschuss erfüllen. Gemäß der Geschäftsordnung des Bilanz- und Prüfungsausschusses muss der Ausschussvorsitzende unabhängig sein und über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung sowie interne Kontrollverfahren verfügen („financial expert“). 5 weitere, aus der Mitte des Aufsichtsrats zu wählende Ausschussmitglieder sollten über ausreichende Kenntnisse und Erfahrungen auf diesen Gebieten verfügen. Möglichst 1 potenzielles Mitglied des Bilanz- und Prüfungsausschusses soll zusätzlich über besondere Kenntnisse auf den Gebieten der Corporate Governance und der Compliance verfügen.

Diese Zielsetzungen sind mit der gegenwärtigen Besetzung des Aufsichtsrats und seines Bilanz- und Prüfungsausschusses erfüllt. Unabhängiger Vorsitzender des Ausschusses ist Herr Dr. jur. Hans-Jürgen Schinzler.

Potenzielle Interessenkonflikte/Altersgrenze

Um potenziellen Interessenkonflikten vorzubeugen, sind die Wahrnehmung von Organfunktionen und Beratungsaufgaben sowie Mitgliedschaften in Kontrollgremien in- und ausländischer direkter, wesentlicher Konkurrenzunternehmen unvereinbar mit einer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der METRO AG. Diese auch in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats niedergelegte Vorgabe ist bei der Ermittlung von Kandidaten für den Aufsichtsrat zu berücksichtigen. Ebenfalls zu beachten ist eine weitere Regelung der Geschäftsordnung, wonach die Mitglieder des Aufsichtsrats, außer in begründeten Ausnahmefällen, nicht länger amtieren als bis zum Ende der Hauptversammlung, die auf die Vollendung ihres 75. Lebensjahres folgt.

Auch diese Zielsetzungen werden durch den Aufsichtsrat der METRO AG erfüllt. Kein Mitglied des Aufsichtsrats wird die Altersgrenze von 75 Jahren kurzfristig erreichen und kein Mitglied übt ein Aufsichtsmandat bei direkten, wesentlichen Konkurrenzunternehmen aus.

Aufsichtsratswahlen 2013

Mit Ablauf der Hauptversammlung der METRO AG am 8. Mai 2013 endet voraussichtlich die Amtsperiode von 16 Mitgliedern des Aufsichtsrats. Betroffen sind 10 Vertreter der Arbeitnehmer und 6 Vertreter der Anteilseigner. Es ist vorgesehen, dass die Delegiertenversammlung der Arbeitnehmervertreter am 21. März 2013 sowie die Hauptversammlung am 8. Mai 2013 Aufsichtsratswahlen durchführen.

Die Vorschläge der Anteilseignervertreter zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern durch die Hauptversammlung orientieren sich an den dargestellten Zielen und werden in der Einladung zur Hauptversammlung wiedergegeben. Die Einladung ist ab dem 22. März 2013 über die Website www.metrogroup.de (Investor Relations/Hauptversammlung) verfügbar. 2 der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten (Herren Prof. Dr. Dr. mult. h. c. Erich Greipl und Dr. Hans-Jürgen Schinzler) würden im Falle ihrer Wahl durch die Hauptversammlung während ihrer neuen Amtszeit die freiwillig gesetzte Altersgrenze überschreiten. Der Aufsichtsrat hat die Herren darum gebeten, sich gleichwohl erneut zur Wahl zu stellen, da das Gesamtgremium ihre fundierten individuellen Kenntnisse und Erfahrungen als besonders wertvoll für die künftige Aufsichtsratsarbeit bewertet.

Der Aufsichtsrat der METRO AG hat kein Vorschlagsrecht zur Wahl der Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat. Dessen ungeachtet streben die Mitglieder des Aufsichtsrats an, die vorgenannten Ziele nach Möglichkeit für die Seite der Arbeitnehmer und für die Seite der Anteilseigner gemeinsam zu erreichen. Nach heutiger Einschätzung wird die erste Stufe der Zielsetzung hinsichtlich des Frauenanteils (20 Prozent) im Gesamtgremium innerhalb der selbst gesetzten Zeitvorgabe, das heißt noch 2013, erreicht werden.

Compliance und Risikomanagement

Die geschäftlichen Aktivitäten der METRO GROUP unterliegen vielfältigen Rechtsvorschriften und selbst gesetzten Verhaltensstandards. Mit einem konzernweit einheitlichen Compliance-Management-System hat die METRO GROUP Maßnahmen zur Einhaltung dieser Regeln gebündelt und ergänzt. Die konzernweite Compliance-Organisation wird sowohl den gestiegenen gesetzlichen Anforderungen der verschiedenen anwendbaren Rechtsordnungen als auch den Erwartungen unserer Kunden und der Öffentlichkeit gerecht.

Das Compliance-System der METRO GROUP zielt darauf ab, Regelverstößen im Unternehmen systematisch und dauerhaft vorzubeugen. Die METRO GROUP identifiziert regelmäßig verhaltensbedingte Unternehmensrisiken, etabliert die erforderlichen organisatorischen Strukturen und lässt die Risiken konsistent durch die jeweils verantwortlichen Fachbereiche steuern und kontrollieren. Das Unternehmen verfügt über ein systematisches Berichtswesen. Es gewährleistet, dass die wesentlichen Compliance-Risiken und -Maßnahmen transparent und dokumentiert sind. Über regelmäßige Mitarbeiterbefragungen zu Compliance wird zudem der Entwicklungsbedarf für das Compliance-Management-System ermittelt.

Ein weiterer integraler Bestandteil der wertorientierten Unternehmensführung ist das Risikomanagement der METRO GROUP. Es unterstützt die Unternehmensführung dabei, Chancen zu nutzen sowie Risiken zu begrenzen, und basiert auf einem systematischen und konzernweiten Risikoreporting. So lassen sich frühzeitig ungünstige Entwicklungen erkennen und entsprechende Gegenmaßnahmen einleiten. Darüber hinaus werden vorhandene Chancen zielgerichtet identifiziert, beurteilt und realisiert.

Weitere Informationen zu den Themen Compliance und Risikomanagement sind im Konzerngeschäftsbericht 2012 der METRO AG im Kapitel "Darstellung der Risikosituation" sowie in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289 a HGB enthalten. Die Erklärung ist über die Website www.metrogroup.de unter der Rubrik Unternehmen – Corporate Governance zugänglich.

Transparente Unternehmensführung

Transparenz ist ein elementarer Bestandteil guter Corporate Governance. Ein wichtiges Medium zur Information der Aktionäre der METRO AG, des Kapitalmarkts und der Öffentlichkeit ist die Website www.metrogroup.de. Außer vielfältigen Informationen über die Geschäftsfelder und Vertriebslinien der METRO GROUP finden sich dort unter anderem die Finanzberichte der METRO AG sowie Ad-hoc-Mitteilungen, Investor-News und weitere Veröffentlichungen nach dem Wertpapierhandelsgesetz. Die Termine der wesentlichen wiederkehrenden Veröffentlichungen und Veranstaltungen (Trading Statement, Geschäftsberichte sowie Quartals- und Halbjahresfinanzberichte, Bilanzpressekonferenz und Hauptversammlung) publiziert die METRO GROUP mit angemessenem Zeitvorlauf in einem Finanzkalender auf der Website. Dort stehen außerdem Informationen zur Verfügung, die im Rahmen der Bilanzpressekonferenz, bei Roadshows, Investorenkonferenzen und Informationsveranstaltungen für Privatanleger gezeigt wurden. Weiterhin besteht die Möglichkeit, einen elektronischen Investor-Relations-Nachrichtendienst zu abonnieren.

Die Hauptversammlung

Die jährliche Hauptversammlung der METRO AG gibt ihren Aktionären die Möglichkeit, ihre gesetzlichen Rechte wahrzunehmen; das heißt vor allem, ihr Stimmrecht – soweit vorhanden – auszuüben und Fragen an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Um den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte in der Hauptversammlung zu erleichtern, stellt die METRO GROUP Dokumente und Informationen im Vorfeld jeder Hauptversammlung auf ihrer Website zur Verfügung.

Das Anmelde- und Legitimationsverfahren für die Hauptversammlungen der METRO AG entspricht den Vorgaben des deutschen Aktienrechts und den internationalen Standards. Jeder Aktionär, der an einer Hauptversammlung der METRO AG teilnehmen und dort gegebenenfalls sein Stimmrecht ausüben möchte, muss sich anmelden und einen Nachweis über seine Berechtigung zur Teilnahme und gegebenenfalls Ausübung des Stimmrechts erbringen. Hierfür ist ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausreichend. Eine Hinterlegung von Aktien ist nicht erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor jeder Hauptversammlung zu beziehen und muss der METRO AG ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in der nach Gesetz und Satzung vorgeschriebenen Frist zugehen. Die Einzelheiten der Anmelde- und Teilnahmebedingungen werden in der Einladung zu jeder Hauptversammlung bekannt gemacht.

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Vollmacht bedarf grundsätzlich der Textform. Zugunsten der Aktionäre gelten in bestimmten, in der Einladung zur Hauptversammlung beschriebenen Fällen erleichterte Formvorschriften, zum Beispiel für Vollmachten an Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen.

Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen (Proxy Voting). Dabei gelten folgende Regeln: Außer der Vollmacht müssen die Aktionäre auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Aktionären, die zunächst an einer Hauptversammlung teilnehmen, diese aber vorzeitig verlassen möchten, ohne auf die Ausübung ihres Stimmrechts verzichten zu wollen, stehen die von der METRO AG benannten Stimmrechtsvertreter auch während der Hauptversammlung zur Bevollmächtigung zur Verfügung. Das Recht, anderen Personen Vollmacht zu erteilen, wird dadurch selbstverständlich nicht berührt. Die Einzelheiten zur Stimmrechtsvertretung werden in der Einladung zu jeder Hauptversammlung bekannt gemacht.

Im Interesse der Aktionäre sorgt der Leiter der Hauptversammlung, im Regelfall der Vorsitzende des Aufsichtsrats, für eine zügige und effiziente Abwicklung der Hauptversammlung. Ziel ist es, eine ordentliche Hauptversammlung der METRO AG spätestens nach 4 bis 6 Stunden zu beenden.

Directors’ Dealings, Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Gemäß § 15 a des Wertpapierhandelsgesetzes haben Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats eigene Geschäfte mit METRO-Aktien oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten der METRO AG mitzuteilen (Directors’ Dealings). Die Verpflichtung obliegt auch Personen, die mit Organmitgliedern in einer engen Beziehung stehen. Eine Mitteilungspflicht besteht jedoch nicht, solange die Gesamtsumme der Geschäfte eines Organmitglieds und der mit dem Organmitglied in einer engen Beziehung stehenden Personen insgesamt einen Betrag von 5.000 € bis zum Ende des Kalenderjahres nicht erreicht.

Mitteilungen über Directors’ Dealings im Berichtsjahr 2012 wurden auf der Website www.metrogroup.de unter der Rubrik Investor Relations – Publikationen – Directors’ Dealings veröffentlicht.

Der Gesamtbesitz der durch alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder gehaltenen Aktien der METRO AG betrug zum 31. Dezember 2012 weniger als 1 Prozent der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien.

Abschlussprüfung

Abschlussprüfungen 2012

Die Hauptversammlung der METRO AG hat im Mai 2012 die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG) zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 gewählt. Der Auftrag des Aufsichtsrats zur Durchführung der Abschlussprüfung berücksichtigte die Empfehlungen in Ziffer 7.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die KPMG hat dem Aufsichtsrat bis zum Abschluss der Prüfung im Februar 2013 keine Ausschluss- oder Befangenheitsgründe mitgeteilt. Auch bestanden keine Anhaltspunkte dafür, dass solche Gründe vorlagen. Ferner gab es keine unerwarteten und für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse während der Durchführung der Prüfung, sodass eine außerordentliche Berichterstattung des Abschlussprüfers an den Aufsichtsrat nicht erforderlich war. Abweichungen der Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats zum Deutschen Corporate Governance Kodex konnte der Abschlussprüfer nicht feststellen.

Unabhängigkeit des Abschlussprüfers

Der Abschlussprüfer erfüllt 2 wichtige Funktionen. Er unterstützt den Aufsichtsrat bei der Ausübung der Unternehmenskontrolle. Zugleich ist seine Prüfungstätigkeit ein Grundstein des Vertrauens der Öffentlichkeit und insbesondere der Kapitalmarktteilnehmer in die Richtigkeit der Jahresabschlüsse und Lageberichte. Um beide Funktionen des Abschlussprüfers zu gewährleisten, ist die Unabhängigkeit des Prüfers von besonderer Bedeutung.

Um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers der METRO AG zu stärken, hat der Vorstand – nach Abstimmung mit dem Bilanz- und Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats – Ende 2011 eine freiwillige Selbstverpflichtung beschlossen, die über gesetzliche Regelungen und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hinausgeht. Nach dieser Selbstverpflichtung dürfen die Honorare für prüfungsferne Leistungen des gewählten Abschlussprüfers und der Mitglieder seines Netzwerks ab 2012 pro Jahr maximal ein Drittel des Gesamthonorars für Abschlussprüfungen und prüfungsnahe Leistungen betragen. Aufträge betreffend prüfungsferne Leistungen, die über diese Schwelle hinausreichen, werden durch den Vorstand nur mit Zustimmung des Bilanz- und Prüfungsausschusses erteilt beziehungsweise genehmigt.

Ausführliche Informationen zum Thema Corporate Governance bei der METRO GROUP sind auch auf der Website www.metrogroup.de unter der Rubrik Unternehmen – Corporate Governance abrufbar.