Angaben gemäß § 315 Abs. 4 HGB sowie erläuternder Bericht des Vorstands

Zusammensetzung des Kapitals (§ 315 Abs. 4 Nr. 1 HGB)

Das Grundkapital der METRO AG zum 31. Dezember 2012 beträgt 835.419.052,27 € und ist eingeteilt in 324.109.563 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien (anteiliger Wert am Grundkapital: 828.572.941 €, 99,18 Prozent) sowie 2.677.966 Stück auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien (anteiliger Wert am Grundkapital: 6.846.111 €, 0,82 Prozent). Der anteilige Wert je Aktie am Grundkapital beträgt rund 2,56 €.

Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Stammaktien berechtigen darüber hinaus dazu, Dividenden zu erhalten. Im Unterschied zu den Stammaktien gewähren Vorzugsaktien grundsätzlich kein Stimmrecht und sind mit einem Gewinnvorzug gemäß § 21 der Satzung der METRO AG ausgestattet. Hierin heißt es:

„(1) Die Inhaber von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht erhalten aus dem jährlichen Bilanzgewinn eine Vorzugsdividende von 0,17 Euro je Vorzugsaktie.

(2) Reicht der verteilbare Bilanzgewinn in einem Geschäftsjahr zur Zahlung der Vorzugsdividende nicht aus, so ist der Rückstand ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre in der Weise nachzuzahlen, daß die älteren Rückstände vor den jüngeren zu tilgen und die aus dem Gewinn eines Geschäftsjahres für dieses zu zahlenden Vorzugsbeträge erst nach Tilgung sämtlicher Rückstände zu leisten sind.

(3) Nach Ausschüttung der Vorzugsdividende erhalten die Inhaber von Stammaktien eine Dividende von 0,17 Euro je Stammaktie. Danach wird an die Inhaber von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht eine nicht nachzahlbare Mehrdividende von 0,06 Euro je Vorzugsaktie gezahlt. Die Mehrdividende beträgt 10 vom Hundert der unter Berücksichtigung von Absatz 4 an die Inhaber von Stammaktien gezahlten Dividende, wenn diese 1,02 Euro je Stammaktie erreicht oder übersteigt.

(4) An einer weiteren Gewinnausschüttung nehmen die Inhaber von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht und die Inhaber von Stammaktien entsprechend ihren Anteilen am Grundkapital gleichberechtigt teil.“

Weitere mit den Stamm- und Vorzugsaktien verbundene Rechte sind insbesondere das Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung (§ 118 Abs. 1 AktG), das Auskunftsrecht (§ 131 AktG) sowie das Recht auf Erhebung einer Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage (§§ 245 Nr. 1–3, 246, 249 AktG). Neben dem angesprochenen Recht auf Erhalt einer Dividende besteht für die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen (§ 186 Abs. 1 AktG); sie haben zudem Ansprüche auf den Liquidationserlös nach Auflösung der Gesellschaft (§ 271 AktG) sowie auf Abfindung und Ausgleich bei bestimmten Strukturmaßnahmen, insbesondere nach den §§ 304 ff., 320 b, 327 b AktG.

Stimmrechtsrelevante Beschränkungen (§ 315 Abs. 4 Nr. 2 HGB)

Nach Kenntnis des Vorstands bestehen folgende Vereinbarungen, die als Beschränkungen im Sinne des § 315 Abs. 4 Nr. 2 HGB angesehen werden können:

Zwischen der BVG Beteiligungs- und Vermögensverwaltung GmbH, der Franz Haniel & Cie. GmbH, der Haniel Finance B. V., der Haniel Finance Deutschland GmbH, der METRO Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, der METRO Vermögensverwaltung GmbH, der 1. HSB Beteiligungsverwaltung GmbH & Co. KG sowie der 1. HSB Verwaltung GmbH besteht eine Vereinbarung zur Koordination der Ausübung der Stimmrechte aus Aktien der METRO AG. Ferner besteht zwischen der BVG Beteiligungs- und Vermögensverwaltung GmbH, der Franz Haniel & Cie. GmbH, der Haniel Finance Deutschland GmbH und der Haniel Finance B. V. eine Vereinbarung mit dem Zweck der einheitlichen Interessenwahrnehmung aus den den Gesellschafterstämmen Haniel und Schmidt-Ruthenbeck wirtschaftlich zuzurechnenden Aktien der METRO AG. Schließlich besteht zwischen der Otto Beisheim Betriebs GmbH, der Otto Beisheim Holding GmbH und der OB Beteiligungsgesellschaft mbH ein Pool-Vertrag, in den die von der Otto Beisheim Holding GmbH und der OB Beteiligungsgesellschaft mbH gehaltenen Aktien der METRO AG einbezogen sind.

Daneben können auch gesetzliche Beschränkungen des Stimmrechts, etwa gemäß § 136 AktG oder, sofern die Gesellschaft eigene Aktien halten sollte, gemäß § 71 b AktG, bestehen.

Beteiligungen am Kapital (§ 315 Abs. 4 Nr. 3 HGB)

Es bestehen die folgenden direkten und indirekten (gemäß § 22 WpHG) Beteiligungen am Kapital, die 10 Prozent der Stimmrechte überschreiten:

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Name/Firma

Direkte/Indirekte Beteiligung von mehr als 10 vom Hundert der Stimmrechte

METRO Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, Düsseldorf, Deutschland

Direkt und indirekt

METRO Vermögensverwaltung GmbH, Düsseldorf, Deutschland

Indirekt

1. HSB Beteiligungsverwaltung GmbH & Co. KG,
Schönefeld-Waltersdorf, Deutschland

Direkt und indirekt

1. HSB Verwaltung GmbH, Schönefeld-Waltersdorf, Deutschland

Indirekt

Haniel Finance B. V., Venlo, Niederlande

Indirekt

Haniel Finance Deutschland GmbH, Duisburg, Deutschland

Direkt und indirekt

Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg, Deutschland

Indirekt

BVG Beteiligungs- und Vermögensverwaltung GmbH, Essen, Deutschland

Indirekt

Gebr. Schmidt GmbH & Co. KG, Essen, Deutschland

Indirekt

Gebr. Schmidt Verwaltungsgesellschaft mbH, Essen, Deutschland

Indirekt

Dr. Michael Schmidt-Ruthenbeck, Zürich, Schweiz

Indirekt

Die obigen Angaben basieren insbesondere auf den Mitteilungen nach § 21 WpHG, die die METRO AG erhalten und veröffentlicht hat.

Durch die METRO AG veröffentlichte Stimmrechtsmitteilungen sind auf der Internetseite www.metrogroup.de unter der Rubrik Investor Relations abrufbar.

Inhaber von Aktien mit Sonderrechten sowie Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind (§ 315 Abs. 4 Nr. 4 und 5 HGB)

Aktien mit Sonderrechten gemäß § 315 Abs. 4 Nr. 4 HGB hat die Gesellschaft nicht ausgegeben. Arbeitnehmer sind nicht im Sinne des § 315 Abs. 4 Nr. 5 HGB am Kapital beteiligt.

Bestimmungen über die Ernennung und Abberufung des Vorstands und Änderung der Satzung (§ 315 Abs. 4 Nr. 6 HGB)

Für die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands der METRO AG sind die §§ 84, 85 AktG und §§ 30, 31, 33 MitbestG maßgebend. Ergänzend regelt § 5 der Satzung der METRO AG, dass der Vorstand aus mindestens 2 Mitgliedern besteht und im Übrigen der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt.

Änderungen der Satzung der METRO AG bestimmen sich grundsätzlich nach den §§ 179, 181, 133 AktG. Daneben gibt es zahlreiche weitere Vorschriften des Aktiengesetzes, die im Fall einer Satzungsregelung zur Anwendung gelangen können und die vorgenannten Vorschriften modifizieren oder verdrängen, zum Beispiel die §§ 182 ff. AktG bei Kapitalerhöhungen, die §§ 222 ff. AktG bei Kapitalherabsetzungen oder aber § 262 AktG für die Auflösung der AG. Änderungen, die nur die Fassung der Satzung betreffen, können gemäß § 14 der Satzung der METRO AG ohne Beschluss der Hauptversammlung durch den Aufsichtsrat beschlossen werden.

Befugnisse des Vorstands (§ 315 Abs. 4 Nr. 7 HGB)

Befugnisse zur Ausgabe neuer Aktien

Die vormals bestehenden und nicht ausgenutzten Ermächtigungen des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geldeinlagen bis zum 23. Mai 2012 um bis zu 40.000.000 € (vormaliges genehmigtes Kapital I), gegen Sacheinlagen bis zum 23. Mai 2012 um bis zu 60.000.000 € (vormaliges genehmigtes Kapital II) und gegen Geld- oder Sacheinlagen bis zum 12. Mai 2014 um bis zu 225.000.000 € (vormaliges genehmigtes Kapital III) zu erhöhen, wurden durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2012 in einer einheitlichen Ermächtigung zusammengefasst. Diese neu geschaffene einheitliche Ermächtigung erlaubt es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2017 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geld- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu 325.000.000 € zu erhöhen (genehmigtes Kapital I).

Dabei haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

  • zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
  • sofern die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Anteilen an Unternehmen ausgegeben werden;
  • bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der METRO AG oder von Konzerngesellschaften, an denen die METRO AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist, begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Stammaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde;
  • bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen, wenn der Nennbetrag dieser Kapitalerhöhungen insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt und jeweils der Ausgabepreis der neuen Stammaktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Stammaktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals (i) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG als eigene Aktien verwendet oder veräußert werden oder (ii) aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits ohne Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden oder werden, ausgegeben werden. Die gemäß dem vorstehenden Satz verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 Prozent des Grundkapitals.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen festzulegen. Das neu geschaffene genehmigte Kapital I wurde bisher nicht ausgenutzt. Es bestehen derzeit auch keine konkreten Pläne, von der Ermächtigung Gebrauch zu machen.

Befugnisse zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen

Die Hauptversammlung vom 5. Mai 2010 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Mai 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.500.000.000 € auszugeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 127.825.000 € nach näherer Maßgabe der Options- oder Wandelanleihebedingungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung besteht ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu 127.825.000 €.

Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der METRO AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die METRO AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für diese Schuldverschreibungen zu übernehmen und deren Inhabern Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber lautende Stammaktien der METRO AG zu gewähren oder aufzuerlegen.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der METRO AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die METRO AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der METRO AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit denjenigen, denen bereits zuvor ausgegebene Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten zustehen oder auferlegt sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen, die mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht auf Stammaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10-Prozent-Grenze werden (i) sowohl neue Stammaktien angerechnet, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, (ii) als auch solche Stammaktien, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, bestimmt sich der Options- oder Wandlungspreis nach den Regelungen in § 4 Abs. 8 der Satzung der METRO AG.

Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- oder Wandlungspreis im Fall der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch ein Gesetz geregelt ist. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse (zum Beispiel ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- oder Wandlungspreises vorgesehen werden. Ferner können die Bedingungen der Schuldverschreibungen vorsehen, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Options- oder Wandlungspreis variabel sind und der Options- oder Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgelegt wird. Der Mindestausgabebetrag nach den Regelungen in § 4 Abs. 8 der Satzung der METRO AG darf auch insoweit nicht unterschritten werden.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der METRO AG vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung statt der Gewährung von Aktien einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Stammaktien der METRO AG im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während eines vom Vorstand zu bestimmenden angemessenen Zeitraums von Tagen vor oder nach Erklärung der Wandlung oder der Optionsausübung entspricht. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass nach Wahl der METRO AG statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Stammaktien der METRO AG oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt oder das Optionsrecht oder die Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der METRO AG vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Options- oder Wandlungsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der METRO AG oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Stammaktien der METRO AG darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options- oder Wandlungszeitraum zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaft der METRO AG festzulegen.

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen wurde bisher nicht ausgenutzt und es bestehen derzeit auch keine konkreten Pläne, von dieser Ermächtigung Gebrauch zu machen.

Befugnisse zum Erwerb eigener Aktien

Die Gesellschaft ist ermächtigt, im Rahmen des § 71 AktG eigene Aktien zu erwerben. Aufgrund des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wurde die Gesellschaft mit Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Mai 2010 bis zum 4. Mai 2015 ermächtigt, eigene Aktien, gleich welcher Gattung, zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von Aktien beschränkt, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals entfällt. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann ganz oder teilweise, in letzterem Fall auch mehrmals, ausgeübt werden. Sie kann auch zum Erwerb lediglich von Stammaktien oder lediglich von Vorzugsaktien ausgeübt werden.

Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots erfolgen; dabei enthält die Ermächtigung Vorgaben hinsichtlich des Erwerbspreises und des Vorgehens bei Überzeichnung eines öffentlichen Kaufangebots.

Der Vorstand ist ermächtigt, die aufgrund der vorgenannten Ermächtigung oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu folgenden Zwecken zu verwenden:

  • Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind, wobei die Ermächtigung Vorgaben hinsichtlich des Einführungspreises enthält;
  • Übertragung von Aktien der Gesellschaft an Dritte im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
  • Einziehung von Aktien der Gesellschaft, ohne dass die Einziehung und die Durchführung der Einziehung eines weiteren Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt;
  • Veräußerung von Aktien der Gesellschaft in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre, sofern die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf die Veräußerung von Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 Prozent des Grundkapitals entfällt. Die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder die (ii) zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
  • Lieferung von Aktien an die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften gemäß den Options- oder Wandelanleihebedingungen; dies gilt auch für die Lieferung von Aktien aufgrund der Ausübung von Bezugsrechten, die bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften in dem Umfang gewährt werden dürfen, in dem die Inhaber der Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten. Insgesamt darf auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Aktien ein anteiliger Betrag von höchstens 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Zeitpunkt der Verwendung ausgegeben oder veräußert wurden.

Die vorgenannten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Eigene Aktien, die zur Absicherung von Verpflichtungen unter dem Performance Share Plan 2009 aufgrund der vorgenannten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erworben wurden, können ausschließlich über die Börse veräußert werden.

Bei Verwendung eigener Aktien gemäß den vorgenannten Ermächtigungen mit Ausnahme der Ermächtigung zur Einziehung von Aktien wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wurde bisher nicht ausgenutzt und es bestehen derzeit auch keine konkreten Pläne, von dieser Ermächtigung Gebrauch zu machen.

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels stehen (§ 315 Abs. 4 Nr. 8 HGB)

Die METRO AG ist zurzeit als Kreditnehmerin an 2 Konsortialkreditverträgen beteiligt, die im Falle eines Kontrollwechsels durch die Kreditgeber kündbar sind, sofern zusätzlich und als Folge des Kontrollwechsels das Kredit-Rating der METRO AG in einer vertraglich festgelegten Weise fällt. Erste Voraussetzung eines Kontrollwechsels ist, dass die Aktionäre, die die METRO AG zum Zeitpunkt des jeweiligen Vertragsschlusses kontrolliert haben, diese Kontrolle verlieren. Zweite Voraussetzung ist die Erlangung der Kontrolle über die METRO AG durch eine oder mehrere Parteien. Nur wenn der Kontrollwechsel und infolgedessen das Fallen des Kredit-Ratings kumulativ eintreten, können die kreditgebenden Banken den Vertrag kündigen und einen herausgelegten Kredit zurückverlangen. Diese Regelungen sind in der beschriebenen Weise marktüblich und dienen dem Schutz der Gläubiger. Im Jahr 2012 wurden diese Kredite nicht in Anspruch genommen.

Entschädigungsvereinbarungen bei Kontrollwechseln (§ 315 Abs. 4 Nr. 9 HGB)

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen worden sind, bestehen nicht.