46. Sonstige Rechtsangelegenheiten

Rechtsstreitigkeiten in Bezug auf die Media-Saturn-Holding GmbH

Die METRO AG hält mittelbar – über ihre 100-prozentige Tochtergesellschaft METRO Kaufhaus und Fachmarkt Holding GmbH (METRO KFH) –78,38 Prozent der Anteile an der Media-Saturn-Holding GmbH (MSH). Im März 2011 hat die Gesellschafterversammlung der MSH zur Stärkung der Strukturen der Unternehmensführung mit den Stimmen der METRO KFH die Einrichtung eines Beirats bei der MSH beschlossen. Der Beirat entscheidet über zustimmungsbedürftige operative Maßnahmen der Geschäftsführung der MSH nach Köpfen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Nach der Satzung der MSH hat die METRO AG beziehungsweise die METRO KFH das Recht, jeweils ein Beiratsmitglied mehr zu entsenden als die Minderheitsgesellschafter in ihrer Gesamtheit, und verfügt somit über die Mehrheit der Köpfe im Beirat.

Die von einem Minderheitsgesellschafter angerufene ordentliche Gerichtsbarkeit hat rechtskräftig zugunsten der METRO entschieden, dass der Beirat wirksam eingerichtet und für die Fragen der Zuständigkeit und Mehrheitserfordernisse des Beirats ein Schiedsgericht zuständig ist. In diesem Verfahren hat das Oberlandesgericht (OLG) München (Berufungsinstanz) die Klage des Minderheitsgesellschafters am 9. August 2012 abgewiesen. Die gegen die Nichtzulassung der Revision durch das OLG München gerichtete Beschwerde des Minderheitsgesellschafters hat der Bundesgerichtshof (BGH) am 9. Juli 2013 zurückgewiesen.

Das von der METRO KFH in diesem Zusammenhang angerufene Schiedsgericht hat der METRO mit Schiedsspruch vom 8. August 2012 in wesentlichen Teilen recht gegeben: Der Beirat entscheidet über die zustimmungsbedürftigen operativen Geschäfte der Geschäftsführung der MSH; ausreichend ist eine einfache Mehrheit nach Köpfen. Die METRO KFH hat im August 2012 einen Antrag zur Vollstreckbarkeitserklärung dieses Schiedsspruchs beim OLG München gestellt. Der Minderheitsgesellschafter der MSH hat beantragt, den Antrag von METRO KFH unter Aufhebung des Schiedsspruchs abzulehnen. METRO rechnet damit, dass das OLG München den Schiedsspruch antragsgemäß für vollstreckbar erklären wird.

Mit der rechtskräftigen Entscheidung des OLG München in der Klage des Minderheitsgesellschafters und dem Schiedsspruch ist die Frage der Beherrschung der Media-Saturn-Gruppe aus Sicht der METRO geklärt, sodass im Einklang mit den Regelungen nach IFRS weiterhin eine Vollkonsolidierung der Media-Saturn-Gruppe erfolgt.

Der Beirat der MSH hat sich konstituiert und nimmt seine satzungsmäßigen Aufgaben wahr. Von dem Minderheitsgesellschafter entsandte Beiratsmitglieder haben allerdings mehrere Klagen gegen MSH vor dem Landgericht (LG) Ingolstadt erhoben und darin Beschlüsse des Beirats – unter anderem die Budgetbeschlüsse für 2012/13 und 2013/14 – angegriffen. Gerügt wird insbesondere, dass im Beirat eine Mehrheit von 80 Prozent erforderlich und diese Mehrheit nicht erreicht worden sei und ein Verstoß gegen die gesellschaftsvertragliche Kompetenzverteilung vorliege.

Eine dieser Klagen – im Zusammenhang mit der Zustimmung zur Aufstellung des Jahresabschlusses der MSH zum 30. September 2012 – wurde erstinstanzlich bereits abgewiesen. Die Erfolgsaussichten der übrigen Klagen sind nach Ansicht der METRO ebenfalls gering, insbesondere geht die METRO nicht von einer vom Schiedsspruch abweichenden Beurteilung der Frage der Mehrheitserfordernisse im Beirat aus.

Aktienrechtliche Klagen

Ein Aktionär der METRO AG hat Klage erhoben auf Feststellung der Nichtigkeit des festgestellten Jahresabschlusses der METRO AG zum 31. Dezember 2012 gestützt auf einen angeblichen Verstoß insbesondere gegen die Vorschriften über die Gliederung des Jahresabschlusses wegen angeblich fehlerhafter Konsolidierung der Media-Saturn-Unternehmensgruppe im Konzernabschluss der METRO AG. Derselbe Aktionär hat darüber hinaus eine Anfechtungsklage unter anderem gegen die Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 8. Mai 2013 über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012 sowie die Wahl des Abschlussprüfers erhoben. Auch diese Klage stützt er inhaltlich im Wesentlichen auf die angebliche Nichtigkeit des Jahresabschlusses der METRO AG und die angeblich fehlerhafte Konsolidierung der Media-Saturn-Unternehmensgruppe im Konzernabschluss der METRO AG. Die METRO AG sieht keinen Anlass, an der Rechtswirksamkeit des Jahresabschlusses, der auf dieser Grundlage erfolgten Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012 und der übrigen Beschlussfassungen der Hauptversammlung zu zweifeln; die Argumentation des Klägers geht nach Ansicht der METRO AG insgesamt ins Leere. Der Jahresabschluss der METRO AG wurde gemäß den Bilanzierungsvorschriften des Handelsgesetzbuches erstellt. Der METRO AG steht mittelbar über ihre Tochtergesellschaft METRO Kaufhaus und Fachmarkt Holding GmbH die Mehrheit der Stimmrechte zu. Sie übt damit unwiderleglich nach § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB beherrschenden Einfluss auf die Media-Saturn-Holding GmbH aus und diese ist damit unzweifelhaft ein verbundenes Unternehmen im Sinne der für den Jahresabschluss maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften. Im Übrigen ist die METRO AG nach wie vor der Auffassung, dass die Konsolidierung der Media-Saturn-Unternehmensgruppe in der Vergangenheit und auch im nach internationalen Rechnungslegungsvorschriften (IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind) aufgestellten Konzernabschluss zum 30. September 2013 zutreffend erfolgt ist. Selbst wenn die Einbeziehung der Media-Saturn-Unternehmensgruppe in den Konzernabschluss der METRO AG aber fehlerhaft erfolgt wäre, würde dies die Rechtswirksamkeit des Jahresabschlusses der METRO AG nicht berühren, da für den Jahresabschluss ausschließlich die handelsrechtlichen Vorschriften und nicht die internationalen Rechnungslegungsvorschriften maßgeblich sind.

Untersuchung des Bundeskartellamts

Am 14. Januar 2010 durchsuchte das Bundeskartellamt ehemalige Geschäftsräume der MGB METRO GROUP Buying GmbH. Am 19. Dezember 2011 hat das Bundeskartellamt die Untersuchung auf die METRO AG, die METRO Cash & Carry International GmbH und die METRO Dienstleistungs-Holding GmbH ausgeweitet sowie sachlich erweitert. Diese Ausweitung resultiert aus der Tatsache, dass die MGB METRO GROUP Buying GmbH im Rahmen der Dezentralisierung des Zentraleinkaufs in Deutschland auf die METRO Dienstleistungs-Holding GmbH verschmolzen wurde. Dies nimmt das Bundeskartellamt zum Anlass, die Untersuchung auf die Mutter- beziehungsweise Konzernobergesellschaft auszuweiten, um der Gefahr zu begegnen, dass der Verfahrensgegner infolge gesellschaftsrechtlicher Umstrukturierung wegfällt. Die Untersuchung des Bundeskartellamts dauert an; die Behörde hat bislang keine konkretisierten und individualisierten Tathandlungsvorwürfe gegen eine Gesellschaft der METRO GROUP erhoben. Daher können hinsichtlich möglicher Auswirkungen dieser Untersuchung in Bezug auf den Konzernabschluss der METRO AG zurzeit keine Angaben gemacht werden.

Kartellverfahren in der Ukraine

Die ukrainische Kartellbehörde führt aktuell ein Kartellverfahren gegen METRO Cash & Carry Ukraine und einen Großteil des modernen Einzelhandels in der Ukraine. In Beschwerdepunkten wurden die Vorwürfe dahingehend präzisiert, dass METRO Cash & Carry Ukraine mit einer Vielzahl von Einzelhändlern ein Einkaufspreiskartell und ein Verkaufspreiskartell durch Parallelverhalten und Zusammenarbeit mit einem Marktforschungsunternehmen gebildet hätte und für eine mögliche Sanktion auf den gesetzlichen – wie international üblichen – Bußgeldrahmen von bis zu 10 Prozent des Jahresumsatzes verwiesen. Die Vorwürfe sind nach Auffassung der METRO und ihrer Rechtsberater juristisch wie wettbewerbsökonomisch nicht haltbar. Eine umfassende Verteidigung gegen die Vorwürfe läuft.

Betriebsprüfung im Ausland

Im Jahr 2011 kam es bei einer ausländischen Konzerngesellschaft in Zusammenhang mit einer Betriebsprüfung aus dem Jahr 2006 zu einer Ertragsteuernachzahlung im zweistelligen Millionenbereich. Derzeit befindet sich die Gesellschaft in einem Rechtsstreit über die Rechtmäßigkeit des Steuerbescheids. Parallel macht die Gesellschaft Regressansprüche geltend.

Schadenersatzansprüche wegen kartellrechtswidriger Interbankenentgelte

Gesellschaften der METRO GROUP haben bei einem Londoner Gericht eine Klage gegen Gesellschaften von MasterCard eingereicht. Mit der Klage werden Schadenersatzansprüche auf der Basis der Entscheidung der EU-Kommission geltend gemacht, die festgestellt hat, dass im Zeitraum zwischen 1992 und 2007 die von MasterCard als Teil ihres Zahlkartensystems festgelegten grenzüberschreitenden Interbankenentgelte, die auch bei der Festlegung von nationalen Interbankenentgelten eine Rolle spielten, gegen europäisches Kartellrecht verstoßen haben. Traditionell werden Interbankenentgelte als Teil der Händlergebühren von der Händlerbank an den Händler weiterbelastet.

Übrige Rechtsangelegenheiten

Darüber hinaus sind Gesellschaften der METRO GROUP Partei beziehungsweise Beteiligte in weiteren gerichtlichen und schiedsgerichtlichen Klageverfahren sowie Kartellverfahren in diversen europäischen Ländern. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt erwartet die METRO GROUP jedoch aus den in diesem Abschnitt nicht separat dargestellten Rechtsangelegenheiten keine wesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der METRO GROUP.

Des Weiteren sieht sich die METRO GROUP in einigen Ländern zunehmend regulatorischen Strömungen im Zusammenhang mit dem Beschaffungswesen sowie der geänderten Auslegung umsatzsteuerlicher Regelungen ausgesetzt.