Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, (Handschrift)
Franz M. Haniel – Vorsitzender des Aufsichtsrats der METRO AG (Foto)

Franz M. Haniel
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Kurzprofil: Franz M. Haniel ist seit November 2011 Vorsitzender des Aufsichtsrats der METRO AG und hatte dieses Amt zuvor bereits von November 2007 bis Mai 2010 inne. Er wurde 1955 in Oberhausen geboren, ist Diplom-Ingenieur für Maschinenbau und hat einen MBA an der internationalen Hochschule INSEAD erworben. Er arbeitete zunächst als Berater für das Unternehmen Booz Allen Hamilton, bevor er 1986 in die Beteiligungsfirmen der Familie Quandt eintrat. Im Jahr 2000 wechselte er als Geschäftsführer zu Giesecke & Devrient, einem Hersteller von Banknoten, Sicherheitsdokumenten und Ausweispapieren. Seit 2003 ist er Vorsitzender des Aufsichtsrats der Franz Haniel & Cie. GmbH.

Informationen zu den weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats sind auf der Website www.metrogroup.de unter der Rubrik Unternehmen – Organe – Aufsichtsrat abrufbar.

trotz des anhaltend schwierigen Konsumumfelds in Europa hat die METRO GROUP ihre wirtschaftliche Substanz im Rumpfgeschäftsjahr 2013 weiter gestärkt. Cashflow und Nettoverschuldung konnten deutlich verbessert werden. Das Konzern-EBIT vor Sonderfaktoren ist im Vergleich zum Vorjahr um 22 Mio. € auf 728 Mio. € gestiegen. Der Konzernumsatz entwickelte sich wie erwartet moderat und stieg – bereinigt um Portfolioveränderungen und Wechselkurseffekte – um 0,9 Prozent. Der berichtete Umsatz lag mit 46,3 Mrd. € leicht unterhalb des Vorjahres.

In der erzielten Ergebnissteigerung spiegeln sich auch erste Erfolge strategischer Initiativen wider. Bei der Weiterentwicklung und Modernisierung der Geschäftsmodelle hat der Konzern im Rumpfgeschäftsjahr 2013 wesentliche Fortschritte gemacht. Dies gilt sowohl für operative Maßnahmen als auch für den Ausbau des Online- und Belieferungsgeschäfts sowie für die notwendigen Veränderungen von Strukturen, Prozessen und im Portfolio. Wir, die Mitglieder des Aufsichtsrats, haben diesen Veränderungsprozess im Berichtszeitraum kontinuierlich begleitet und durch unsere Entscheidungen aktiv unterstützt.

Die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der METRO GROUP haben bei der Transformation des Konzerns Tatkraft, Ideenreichtum und große Einsatzbereitschaft bewiesen. Gemeinsam mit dem Vorstand danken wir ihnen dafür sehr herzlich.

Beratung und Überwachung der Geschäftsführung

Der Aufsichtsrat hat auch im Rumpfgeschäftsjahr 2013 (1. Januar bis 30. September 2013) die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung der METRO AG und des Gesamtkonzerns ausführlich beraten und die Geschäftsführung kontinuierlich überwacht. Der Vorstand ist seinen Informationspflichten nachgekommen und hat uns regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über alle wesentlichen Entwicklungen der METRO GROUP unterrichtet. Die Berichterstattung des Vorstands beinhaltete insbesondere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung, die Rentabilität des Unternehmens, die laufende Geschäftsentwicklung (einschließlich Abweichungen von der Planung) sowie Geschäfte von erheblicher Bedeutung. Der Aufsichtsrat hat alle ihm unterbreiteten Berichte und Unterlagen im gebotenen Maß erörtert und geprüft. Es gab keine Zweifel an der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Vorstandstätigkeit. Zu einzelnen Geschäftsvorfällen haben wir unsere Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz, Satzung oder selbst getroffenen Regelungen notwendig war. Vom Einsichts- und Prüfungsrecht des Aufsichtsrats nach § 111 Abs. 2 Satz 1 und 2 Aktiengesetz (AktG) haben wir nicht Gebrauch gemacht, da es keine klärungsbedürftigen Sachverhalte gab.

Im Rumpfgeschäftsjahr 2013 fanden acht Aufsichtsratssitzungen statt. Zwei Beschlussfassungen des Aufsichtsrats erfolgten in einem schriftlichen Verfahren. In meiner Funktion als Aufsichtsratsvorsitzender stand ich zwischen den Sitzungsterminen in kontinuierlichem Austausch mit dem Vorsitzenden des Vorstands und habe mit ihm Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens erörtert.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt einen Vermerk in diesem Bericht, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats in einem Geschäftsjahr an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen hat. Im Berichtszeitraum gab es personelle Veränderungen im Aufsichtsrat der METRO AG. Unter anderem schied Herr Prof. Dr. Klaus Mangold im Mai 2013 aus dem Gremium aus und nahm vor diesem Hintergrund nicht an der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats im Rumpfgeschäftsjahr teil. Herr Dr. Fredy Raas wurde erst im Juli 2013 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt und konnte aufgrund dessen nicht an mindestens 50 Prozent der Sitzungen teilnehmen. Von diesen Ausnahmen abgesehen nahm kein Mitglied an weniger als der Hälfte der Sitzungen teil.

Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen sind, sind im Rumpfgeschäftsjahr 2013 nicht aufgetreten.

Wesentliche Inhalte der Aufsichtsratssitzungen und -beschlüsse im Jahresüberblick

Februar 2013 – In der ersten, außerordentlich einberufenen Sitzung des Rumpfgeschäftsjahres 2013 beschloss der Aufsichtsrat, Herrn Pieter Haas für die Dauer von drei Jahren zum Mitglied des Vorstands der METRO AG zu bestellen. Wir stimmten ferner dem Dienstvertrag zwischen Herrn Haas und der METRO AG sowie einer Anpassung des Geschäftsverteilungsplans für den Vorstand zu. Darin wurde Herrn Haas die Zuständigkeit für die Themen Business Innovation/New Ventures, IT Management, die IT-Dienstleistungsgesellschaft METRO SYSTEMS und Media-Saturn übertragen. Des Weiteren erörterten wir die erfolgsabhängige Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2012. Schließlich beschlossen wir, einen Berater für die Suche nach geeigneten Kandidatinnen für die Aufsichtsratswahlen der Hauptversammlung 2013 zu beauftragen.

In einer weiteren außerordentlichen Sitzung am 21. Februar 2013 fasste der Aufsichtsrat Beschluss über die individuellen Leistungsfaktoren der Mitglieder des Vorstands zur Bestimmung der Höhe des Short-Term Incentive 2012 sowie über den Corporate-Governance-Bericht 2012.

März 2013 – Schwerpunkte unserer Bilanzsitzung am 15. März 2013 waren der Jahres- und Konzernabschluss 2012, die Lageberichte der METRO AG und des Konzerns 2012, der Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung 2013 für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen 2012. An der Erörterung nahm der Abschlussprüfer teil und berichtete über die wesentlichen Ergebnisse der durchgeführten Prüfungen. Nach intensiver Erörterung beschlossen wir ferner, die Bestellung von Herrn Frans W. H. Muller zum Mitglied des Vorstands der METRO AG mit Wirkung zum Ablauf des 31. März 2013 einvernehmlich aufzuheben. Wir entschieden auch über den Abschluss eines Aufhebungsvertrags mit Herrn Muller und beschlossen den mit seinem Ausscheiden anzupassenden Geschäftsverteilungsplan für den Vorstand. Weitere Themen der Sitzung waren der Bericht des Aufsichtsrats 2012, die Vorbereitung der Hauptversammlung 2013, die aktuelle Geschäftsentwicklung und der Spendenbericht des Vorstands. Vorbehaltlich der Prüferwahl durch die Hauptversammlung 2013 beschlossen wir die Prüfungsaufträge für den Jahres- und Konzernabschluss zum 30. September 2013 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts des ersten Halbjahres 2013. Wir ließen uns schließlich auch über den Status quo der Schließung von Media Markt in China und der Auseinandersetzungen mit dem Minderheitsgesellschafter der Media-Saturn-Holding GmbH informieren.

Mai 2013 – Im Wege eines schriftlichen Verfahrens beschlossen wir Anfang Mai 2013 eine Stellungnahme zu dem Gegenantrag eines Aktionärs betreffend Tagesordnungspunkt 2 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 8. Mai 2013.

In einer Sitzung unmittelbar vor Beginn der Hauptversammlung berichtete der Vorstand über die aktuelle Geschäftsentwicklung, den Stand der Neuausrichtung von METRO Cash & Carry sowie weitere Projekte. Der Aufsichtsrat fasste einen Beschluss über die Bevollmächtigung einer Rechtsanwaltssozietät im Zusammenhang mit der Klage eines Aktionärs auf Feststellung der Nichtigkeit des Jahresabschlusses der METRO AG zum 31. Dezember 2012 sowie vorsorglich für etwaige Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung 2013. Eine zweite Sitzung des Aufsichtsrats fand unmittelbar nach der Hauptversammlung am 8. Mai 2013 statt. Da mit dem Ende der Hauptversammlung formal für die meisten Aufsichtsratsmitglieder eine neue Amtszeit begann, waren zahlreiche Funktionen innerhalb des Gremiums neu zu besetzen. Unter anderem wählten wir Herrn Werner Klockhaus erneut zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden, Herrn Rainer Kuschewski erstmals zum Mitglied des Bilanz- und Prüfungsausschusses sowie Herrn Uwe Hoepfel erstmals zum Mitglied des Aufsichtsratspräsidiums, des Personalausschusses und des Vermittlungsausschusses. Innerhalb dieser Sitzung des Aufsichtsrats wählten die Mitglieder des Bilanz- und Prüfungsausschusses Herrn Dr. jur. Hans-Jürgen Schinzler erneut zu ihrem Ausschussvorsitzenden.

Juni 2013 – Im Wege eines schriftlichen Verfahrens stimmte der Aufsichtsrat dem Verkauf eines Fachmarktcenters in der Türkei sowie damit verbundenen Investitionen für die Anmietung von Teilflächen zu.

Juli 2013 – Unter Beteiligung von Führungskräften der Vertriebslinien des Konzerns fand im Juli eine Strategiesitzung statt, die auch eine Besichtigung des METRO Cash & Carry Großmarkts in Düsseldorf beinhaltete. Zwischen Vorstand und Aufsichtsrat bestand Einigkeit darüber, den bereits 2012 intensiv diskutierten Weg fortzusetzen. Die Strategie des Vorstands zielt darauf ab, den flächenbereinigten Umsatz zu steigern und eine nachhaltig positive Ergebnisentwicklung zu sichern. Die Grundlage bilden die fünf Schwerpunkte „transformieren, wachsen, optimieren, expandieren und Innovationen treiben“. Sie beschreiben, wie die METRO GROUP ihr Geschäft versteht und geben allen Vertriebslinien und Gesellschaften des Konzerns eine gemeinsame Richtung: die Schaffung von Kundenmehrwert. Der Aufsichtsrat hat sich eingehend mit dem Stand der Umsetzung der wesentlichen strategischen Initiativen in verschiedenen Konzernteilen befasst. Ferner erörterten wir die aktuelle Geschäftsentwicklung und konnten feststellen, dass zahlreiche Einzelprojekte – trotz der wirtschaftlich schwierigen Rahmenbedingungen – bereits erste Erfolge zeitigen.

In einer zweiten Sitzung des Aufsichtsrats im Juli wählten wir Herrn Dr. jur. Hans-Jürgen Schinzler zum Mitglied des Vermittlungsausschusses gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG). Diese Ergänzungswahl war infolge des bedauerlichen Todes von Herrn Prof. Dr. Dr. h. c. mult. Erich Greipl am 2. Juli 2013 notwendig. Ferner informierte uns der Vorstand über den Status quo der Budgetplanung 2013/14 ff, über aktuelle Projekte und gerichtliche Verfahren sowie sonstige Entwicklungen. Dazu gehörten auch die Neuerungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013. Im Zusammenhang mit einer Klage wegen Anfechtung des Gewinnverwendungsbeschlusses der Hauptversammlung der METRO AG vom 5. Mai 2010 beschloss der Aufsichtsrat, für das Revisionsverfahren einen beim Bundesgerichtshof zugelassenen Rechtsanwalt zu bevollmächtigen.

September 2013 – In weiterer Folge des Todes von Herrn Prof. Greipl fand in der letzten Sitzung des Rumpfgeschäftsjahres eine Ergänzungswahl für den Bilanz- und Prüfungsausschuss statt. Das Plenum wählte Herrn Dr. Fredy Raas, seit dem 31. Juli 2013 Mitglied des Aufsichtsrats, zum neuen Ausschussmitglied. Weitere Schwerpunkte der Sitzung waren die Beschlussfassungen über die vom Vorstand vorgelegte Budgetplanung, den Erwerb eines Immobilienportfolios und die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG.

Die Arbeit der Ausschüsse

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat fünf Ausschüsse gebildet: Aufsichtsratspräsidium, Personalausschuss, Bilanz- und Prüfungsausschuss, Nominierungsausschuss sowie Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG. Die Ausschüsse bereiten Beschlüsse und Erörterungen des Aufsichtsrats vor. Darüber hinaus wurden innerhalb des gesetzlichen Rahmens Entscheidungszuständigkeiten auf einzelne Ausschüsse übertragen. Eine detaillierte Beschreibung der Arbeitsweise der Ausschüsse ist in der jährlichen Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289 a HGB enthalten. Sie ist auf der Website www.metrogroup.de unter der Rubrik Unternehmen – Corporate Governance abrufbar. Den Vorsitz in allen Ausschüssen mit Ausnahme des Bilanz- und Prüfungsausschusses führt der Aufsichtsratsvorsitzende. Über die Inhalte und Ergebnisse der Ausschusssitzungen wird im Aufsichtsrat jeweils zeitnah berichtet. Derzeit setzen sich die Ausschüsse des Aufsichtsrats wie folgt zusammen:

  • Aufsichtsratspräsidium:
    Franz M. Haniel (Vorsitzender), Werner Klockhaus (stellv. Vorsitzender),
    Dr. Wulf H. Bernotat, Uwe Hoepfel
  • Personalausschuss:
    Franz M. Haniel (Vorsitzender), Werner Klockhaus (stellv. Vorsitzender),
    Dr. Wulf H. Bernotat, Uwe Hoepfel
  • Bilanz- und Prüfungsausschuss:
    Dr. jur. Hans-Jürgen Schinzler (Vorsitzender), Werner Klockhaus (stellv. Vorsitzender),
    Franz M. Haniel, Rainer Kuschewski, Dr. Fredy Raas, Xaver Schiller
  • Nominierungsausschuss:
    Franz M. Haniel (Vorsitzender), Jürgen Fitschen, Dr. jur. Hans-Jürgen Schinzler
  • Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG:
    Franz M. Haniel (Vorsitzender), Werner Klockhaus (stellv. Vorsitzender),
    Uwe Hoepfel, Dr. jur. Hans-Jürgen Schinzler

Stand: 10. Dezember 2013

Bilanz- und Prüfungsausschuss – Die Aufgaben des Bilanz- und Prüfungsausschusses umfassen vor allem Fragen der Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie die Themen Risikomanagement und Compliance. Im Rumpfgeschäftsjahr 2013 fanden fünf Sitzungen statt. Der Vorsitzende des Vorstands und der Finanzvorstand haben an allen Sitzungen teilgenommen. Zu ausgewählten Sitzungen beziehungsweise Tagesordnungspunkten wurden der Abschlussprüfer sowie Führungskräfte der zuständigen Fachbereiche der METRO AG hinzugezogen.

Der Bilanz- und Prüfungsausschuss bereitete die Bilanzsitzung des Aufsichtsrats im März 2013 vor und prüfte den Jahres- und Konzernabschluss 2012, die Lageberichte sowie den Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen 2012. In Anwesenheit des Abschlussprüfers erörterte das Gremium ferner die Ergebnisse der Abschlussprüfungen. Auf dieser Grundlage sprach der Bilanz und Prüfungsausschuss konkrete Beschlussempfehlungen an den Aufsichtsrat aus; dazu zählte insbesondere,den Jahres- und Konzernabschluss 2012 zu billigen und sich dem Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns anzuschließen.

Ein weiterer Schwerpunkt der Ausschussarbeit war es, die Wahl des Abschlussprüfers für das Rumpfgeschäftsjahr 2013 durch die Hauptversammlung und die zur Umsetzung des Wahlbeschlusses erteilten Aufträge vorzubereiten. Im Einzelnen waren dies die Aufträge für die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr 2013 und für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts des ersten Halbjahres 2013 (1. Januar bis 30. Juni 2013). Vor der Wahl beziehungsweise bei der Beauftragung des Abschlussprüfers sorgte der Ausschuss für die Einhaltung der einschlägigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Jeweils vor der Veröffentlichung erörterten die Mitglieder des Bilanz- und Prüfungsausschusses den Quartalsfinanzbericht Q1 2013 sowie den Halbjahresfinanzbericht H1/Q2 2013. Weitere Themen der Ausschussarbeit waren die Budgetplanung des Vorstands, die Prüfungsplanung des gewählten Abschlussprüfers und der Stand der Abwicklung des Verkaufs von Real Osteuropa (Polen, Rumänien, Russland und Ukraine). Der Ausschuss erörterte ferner den Status eines Projekts zur Weiterentwicklung der Governance-Funktionen (Risikomanagement, interne Kontrollsysteme, Compliance und interne Revision), die kennzahlenbasierte variable Vergütung der Führungskräfte und die Änderung der Segmentberichterstattung des Konzerns zum Beginn des Geschäftsjahres 2013/14. Der Bilanz- und Prüfungsausschuss befasste sich auch mit der Konzernsteuerplanung, der Vergabe von Spenden sowie internationalen kartellrechtlichen Entwicklungen und bereitete die jüngste Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG vor.

In der Sitzung des Aufsichtsrats nach der Hauptversammlung wählten die Mitglieder des Bilanz- und Prüfungsausschusses im Mai 2013 Herrn Dr. jur. Hans-Jürgen Schinzler erneut zum Ausschussvorsitzenden.

Personalausschuss – Der Personalausschuss befasst sich im Wesentlichen mit den Personalangelegenheiten des Vorstands. Im Geschäftsjahr 2013 fanden vier Ausschusssitzungen statt, davon zwei gemeinsam mit dem Aufsichtsratspräsidium. Der Personalausschuss befasste sich mit der Zusammensetzung des Vorstands, seinem Geschäftsverteilungsplan sowie dienstvertraglichen Angelegenheiten und bereitete die Entscheidungen des Aufsichtsrats vor. Hierzu zählten insbesondere die Bestellung von Herrn Pieter Haas zum Mitglied des Vorstands und der Abschluss seines Dienstvertrags sowie die Beschlussfassung über das einvernehmliche Ausscheiden von Herrn Frans W. H. Muller aus dem Vorstand und den begleitenden Aufhebungsvertrag. Ferner hat der Ausschuss die Entscheidung des Aufsichtsrats über individuelle Leistungsfaktoren der Vorstandsmitglieder vorbereitet, die Einfluss auf die Höhe der erfolgsabhängigen Vorstandsvergütung 2012 hatten. Zur Vorbereitung der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Leistungsfaktoren 2013 haben wir im Ausschuss zu Beginn des Rumpfgeschäftsjahres die persönlichen Zielsetzungen der (damals aktiven) Mitglieder des Vorstands und im Sommer 2013 einen Zwischenstand der Zielerreichung diskutiert. Für Herrn Haas wurden zeitnah nach seinem Eintritt in den Vorstand im April 2013 individuelle Ziele erörtert. Weitere wesentliche Themen der Ausschussarbeit waren der Vergütungsbericht 2012, neue Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zur Vorstandsvergütung sowie die Nachfolgeplanung. Schließlich befasste sich der Ausschuss turnusgemäß auch mit der Prüfung von Aufwendungen auf Basis der für den Vorstand geltenden Reisekostengrundsätze.

Aufsichtsratspräsidium – Das Aufsichtsratspräsidium befasst sich mit der Konzern- und Regionalstrategie, der Überwachung der Einhaltung von Rechtsvorschriften und der Anwendung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Unter Beachtung von § 107 Abs. 3 Satz 3 AktG beschließt das Präsidium über eilige Angelegenheiten und solche, die ihm der Aufsichtsrat zur Beschlussfassung übertragen hat. Im Rumpfgeschäftsjahr 2013 tagte das Aufsichtsratspräsidium zweimal, jeweils gemeinsam mit dem Personalausschuss. Im Zuge der gemeinsamen Beratungen mit dem Personalausschuss erörterte das Präsidium Fragen der Unternehmensstrategie. Weitere wesentliche Themen des Präsidiums waren die Corporate Governance der METRO GROUP einschließlich des Corporate-Governance-Berichts 2012 und die Vorbereitung der jüngsten Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG. Beschlussfassungen über eilige oder durch den Aufsichtsrat übertragene Angelegenheiten waren nicht erforderlich.

Nominierungsausschuss – Aufgabe des Nominierungsausschusses ist es, dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zu nennen. Im Rumpfgeschäftsjahr 2013 tagte der Nominierungsausschuss dreimal. Zwei dieser Sitzungen dienten der Vorbereitung der Aufsichtsratswahlen in der Hauptversammlung am 8. Mai 2013. Auf Empfehlung des Nominierungsausschusses hat das Plenum der Hauptversammlung die Wiederwahl der Herren Dr. Wulf H. Bernotat, Jürgen Fitschen, Prof. Dr. Dr. h. c. mult. Erich Greipl, Mattheus P. M. (Theo) de Raad und Dr. jur. Hans-Jürgen Schinzler sowie die erstmalige Wahl von Baroness (vormals Dame) Lucy Neville-Rolfe DBE CMG vorgeschlagen. Die Vorschläge wurden angenommen. Nach dem Tod von Herrn Prof. Greipl hat sich der Nominierungsausschuss für eine gerichtliche Bestellung von Herrn Dr. Fredy Raas zum Mitglied des Aufsichtsrats ausgesprochen. Die gerichtliche Bestellung von Herrn Dr. Raas erfolgte antragsgemäß befristet bis zum Ende der Hauptversammlung am 12. Februar 2014; der Hauptversammlung 2014 soll Herr Dr. Raas sodann zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden.

Vermittlungsausschuss – Der Vermittlungsausschuss erarbeitet Vorschläge für die Bestellung oder Abberufung von Mitgliedern des Vorstands in den nach § 31 MitbestG vorgesehenen Fällen. Eine Sitzung des Vermittlungsausschusses war auch im Rumpfgeschäftsjahr 2013 nicht erforderlich.

Corporate Governance

Über die Corporate Governance der METRO GROUP berichten Vorstand und Aufsichtsrat im Corporate-Governance-Bericht für das Rumpfgeschäftsjahr 2013. Der Bericht wird zusammen mit der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289 a HGB auch auf der Website www.metrogroup.de unter der Rubrik Unternehmen – Corporate Governance veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG haben ihre jüngste Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG im September 2013 abgegeben und den Aktionären auf der Website www.metrogroup.de dauerhaft zugänglich gemacht. Die Erklärung ist ferner im Corporate-Governance-Bericht 2013 vollständig wiedergegeben.

Jahres- und Konzernabschluss,
Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Den vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss der METRO AG für das Rumpfgeschäftsjahr 2013 unter Einbeziehung der Buchführung, den von der METRO AG nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) – wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind – aufgestellten Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht der METRO AG und des Konzerns für das Rumpfgeschäftsjahr 2013 hat die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Abschlussprüfer berichtete schriftlich über das Ergebnis der Prüfung.

Wir, der Aufsichtsrat, haben den Jahresabschluss der METRO AG und den Konzernabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr 2013, den zusammengefassten Lagebericht der METRO AG und des Konzerns für das Rumpfgeschäftsjahr 2013 sowie den Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung 2014 für die Verwendung des Bilanzgewinns geprüft. Diese Unterlagen sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden uns hierfür rechtzeitig vorgelegt und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 10. Dezember 2013 eingehend erörtert und geprüft. Der an der Sitzung teilnehmende Abschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und stand uns auch in Abwesenheit des Vorstands für Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Wesentliche Schwächen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems, bezogen auf den Rechnungslegungsprozess, lagen nach Einschätzung des Prüfers nicht vor. Der Prüfer informierte auch über Leistungen, die er zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbracht hat. Umstände, nach denen die Besorgnis der Befangenheit bestehen könnte, lagen nach Information des Abschlussprüfers nicht vor. Wir haben uns dem Ergebnis der Prüfung des Abschlussprüfers angeschlossen und auf der Grundlage unserer eigenen Prüfung festgestellt, dass Einwendungen nicht zu erheben sind. Wir teilen insbesondere die im zusammengefassten Lagebericht der METRO AG und des Konzerns enthaltenen Beurteilungen des Vorstands und haben die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse gebilligt, womit der Jahresabschluss der METRO AG festgestellt worden ist. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns haben wir uns nach sorgfältiger Abwägung der zu berücksichtigenden Interessen angeschlossen.

Gemäß § 312 AktG hat der Vorstand der METRO AG einen Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen für das Rumpfgeschäftsjahr 2013 (kurz „Abhängigkeitsbericht“) erstellt. Der Abschlussprüfer hat diesen Bericht geprüft, über das Ergebnis der Prüfung schriftlich berichtet und folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

  1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
  2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war,
  3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.“

Der Abhängigkeitsbericht lag uns zusammen mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers rechtzeitig vor und wurde in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 10. Dezember 2013 eingehend erörtert sowie insbesondere auf Vollständigkeit und Richtigkeit überprüft. Der an der Bilanzsitzung teilnehmende Abschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung des Abhängigkeitsberichts und stand uns auch in Abwesenheit des Vorstands für Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Wir haben uns dem Ergebnis der Prüfung des Abschlussprüfers angeschlossen und als Ergebnis unserer eigenen Prüfung abschließend festgestellt, dass keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Abhängigkeitsberichts zu erheben sind.

Die vorstehend beschriebenen Prüfungen der Abschlussunterlagen durch den Aufsichtsrat sind durch seinen Bilanz- und Prüfungsausschuss in dessen Sitzung am 9. Dezember 2013 intensiv vorbereitet worden. Der Abschlussprüfer nahm auch an dieser Ausschusssitzung teil, erläuterte seine wesentlichen Prüfungsergebnisse und stand für Fragen zur Verfügung. Der Bilanz- und Prüfungsausschuss empfahl dem Aufsichtsrat, die durch den Vorstand aufgestellten Abschlüsse zu billigen und sich dem Gewinnverwendungsvorschlag anzuschließen.

Personalia

Der Aufsichtsrat der METRO AG setzt sich aus 20 Mitgliedern zusammen, von denen jeweils zehn durch die Hauptversammlung und zehn durch die Arbeitnehmer gewählt werden. Mit Beendigung der Hauptversammlung am 8. Mai 2013 lief die Amtsperiode von 16 Mitgliedern des Aufsichtsrats ab (davon sechs Vertreter der Aktionäre). Durch Beschluss der Hauptversammlung wurden die Herren Dr. Wulf H. Bernotat, Jürgen Fitschen, Prof. Dr. Dr. h. c. mult. Erich Greipl, Mattheus P. M. (Theo) de Raad und Dr. jur. Hans-Jürgen Schinzler erneut zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestimmt. Erstmals in den Aufsichtsrat der METRO AG gewählt wurde Baroness (vormals Dame) Lucy Neville-Rolfe DBE CMG. Herr Prof. Dr. Klaus Mangold schied nach langjähriger Mitgliedschaft mit dem Ende der Hauptversammlung 2013 aus dem Aufsichtsrat aus.

Die Arbeitnehmervertreter wurden am 21. März 2013 durch die Delegiertenversammlung gewählt. Die Herren Ulrich Dalibor, Hubert Frieling, Andreas Herwarth, Uwe Hoepfel, Werner Klockhaus, Rainer Kuschewski, Xaver Schiller sowie die Damen Gabriele Schendel und Angelika Will wurden wiedergewählt. Frau Susanne Meister wurde erstmals Mitglied des Gremiums. Herr Peter Stieger schied nach langjähriger Mitgliedschaft mit dem Ende der Hauptversammlung 2013 aus dem Aufsichtsrat aus.

Der Aufsichtsrat dankt den Herren Prof. Dr. Klaus Mangold und Peter Stieger sehr herzlich für ihr großes Engagement. Beide Herren haben die Entwicklung der METRO GROUP über viele Jahre begleitet und die Arbeit des Aufsichtsrats durch ihren reichen Erfahrungsschatz in besonderer Weise unterstützt.

Am 2. Juli 2013 verstarb Herr Prof. Dr. Dr. h. c. mult. Erich Greipl, Geschäftsführer der Otto Beisheim Group GmbH & Co. KG, der dem Aufsichtsrat der METRO AG seit 1996 angehörte. Mit ihm verloren Vorstand und Aufsichtsrat einen renommierten Handelsexperten, hochgeschätzten Wegbegleiter und großartigen Menschen. Als sein Nachfolger trat durch Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf am 31. Juli 2013 Herr Dr. Fredy Raas in den Aufsichtsrat ein.

 

Düsseldorf, 10. Dezember 2013

Der Aufsichtsrat

Unterschrift von Franz M. Haniel – Vorsitzender des Aufsichtsrats (Handschrift)

FRANZ M. HANIEL
Vorsitzender