Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Die Vorstandsvergütung besteht aus einer fixen Grundvergütung und zwei variablen Komponenten: der erfolgsabhängigen Vergütung (Short-Term Incentive) sowie der Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung (Long-Term Incentive). Zusätzlich gewährt das Unternehmen eine betriebliche Altersversorgung und Nebenleistungen.

Die Gesamtbezüge sowie die einzelnen Vergütungskomponenten stehen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Mitglieds des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft und erfüllen die gesetzlichen Anforderungen an die Üblichkeit von Vergütungen. Die Incentivierung setzt Leistungsanreize für den Vorstand, den Unternehmenswert zu steigern, und ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die einzelnen Komponenten der Vorstandsvergütung stellen sich im Rumpfgeschäftsjahr 2013 wie folgt dar:

Grundvergütung

Die Grundvergütung ist fest vereinbart und wird in monatlichen Raten ausbezahlt.

Erfolgsabhängige Vergütung (Short-Term Incentive)

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2012 hat die METRO AG ihr Geschäftsjahr auf den Zeitraum 1. Oktober bis 30. September umgestellt. Aus diesem Grund wurde im Jahr 2013 ein neunmonatiges Rumpfgeschäftsjahr (1. Januar bis 30. September 2013) gebildet. Das System der erfolgsabhängigen Vergütung wurde allerdings für ein zwölfmonatiges Geschäftsjahr konzipiert, das einen vollen Jahreszyklus im Handelsgeschäft einschließlich des Weihnachtsgeschäfts abbildet. Vor diesem Hintergrund hat der Vorstand bereits 2012 beschlossen, den Führungskräften und Mitarbeitern der METRO AG eine Übergangsregelung anzubieten. Danach wird der Kalkulation der erfolgsabhängigen Vergütung im Rumpfgeschäftsjahr ein voller Jahreszyklus (1. Januar bis 31. Dezember 2013) zugrunde gelegt. Die auf dieser Grundlage ermittelten Beträge werden sodann ratierlich auf den Neun-Monats-Zeitraum des Rumpfgeschäftsjahres gekürzt. Der Aufsichtsrat hat die Übergangsregelung auf Empfehlung seines Personalausschusses auch mit den Mitgliedern des Vorstands vereinbart. Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass hierdurch eine angemessene Überleitung des bestehenden Bonussystems auf das neue Geschäftsjahr erfolgt ist. Zudem wurde eine konsistente Handhabung für die Mitglieder des Vorstands und die Mitarbeiter der METRO AG erreicht.

Das Short-Term Incentive der Mitglieder des Vorstands wird im Wesentlichen dadurch bestimmt, wie sich der Return on Capital Employed (RoCE) und die Net Earnings entwickeln. Durch die Verwendung der Kennziffer Net Earnings in Kombination mit dem RoCE wird eine positive Ergebnisentwicklung der METRO GROUP honoriert. Der RoCE ergibt sich aus der Division des EBIT durch das Capital Employed, die Net Earnings entsprechen grundsätzlich dem Periodenergebnis. Der Aufsichtsrat kann eine Bereinigung um Sonderfaktoren beschließen. Um die individuelle Leistungsbezogenheit der Vorstandsvergütung sicherzustellen, behält sich der Aufsichtsrat der METRO AG generell das Recht vor, das individuelle Short-Term Incentive nach seinem Ermessen um bis zu 30 Prozent zu reduzieren oder um bis zu 30 Prozent zu erhöhen.

Die Mitglieder des Vorstands erhalten pro 0,01 Prozentpunkte RoCE oberhalb von 7 Prozent einen Betrag zwischen 500 € und 833 €. Hinzu kommt pro Million € Net Earnings ein Betrag von 304 € bis 506 € (alle Werte auf Zwölf-Monats-Basis). Der Aufsichtsrat der METRO AG legt die Höhe der Beträge auf Basis der Unternehmensstrategie und der mittelfristigen Zielsetzung fest, prüft sie regelmäßig und passt sie gegebenenfalls an. Die jährliche Auszahlung der erfolgsabhängigen Vergütung gemäß RoCE und Net Earnings ist begrenzt. Für die Vorstandsvergütung im Rumpfgeschäftsjahr 2013 wurden individuell folgende Werte zugrunde gelegt:

  Download XLS (23 kB)

€ p. a.

Betrag pro 0,01 Prozentpunkte RoCE oberhalb 7 %1

Betrag pro Mio. € Net Earnings1

Begrenzung der Auszahlung für das Rumpfgeschäfts­jahr 20132

1

Werte auf Zwölf-Monats-Basis

2

Werte auf Neun-Monats-Basis

3

Mitglied des Vorstands ab 1. April 2013

4

Mitglied des Vorstands bis 31. März 2013

Olaf Koch

833

506

2.925.000

Mark Frese

500

304

1.560.000

Pieter Haas3

500

304

1.560.000

Heiko Hutmacher

500

304

1.560.000

Frans W. H. Muller4

625

380

1.950.000

Die erfolgsabhängige Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird im Regelfall vier Monate nach dem Ende eines Geschäftsjahres zur Zahlung fällig. Für das Rumpfgeschäftsjahr 2013 erfolgt die Auszahlung im April 2014, da der Kalkulation der erfolgsabhängigen Vergütung ein voller Jahreszyklus zugrunde gelegt wird, der sodann ratierlich auf den Neun-Monats-Zeitraum des Rumpfgeschäftsjahres gekürzt wird. Herr Muller, der mit Wirkung zum 31. März 2013 aus dem Vorstand ausschied, erhielt die erfolgsabhängige Vergütung für den Zeitraum 1. Januar 2013 bis 31. März 2013 auf Grundlage einer Schätzung bereits im April 2013.

Anteilsbasierte Vergütung (Long-Term Incentive)

Das Long-Term Incentive ist eine Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung. Sie ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet und hat eine mehrjährige Bemessungsgrundlage.

Performance Share Plan 2009–2013

Durch Beschluss des Personalausschusses des Aufsichtsrats und mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat die METRO AG 2009 einen auf fünf Jahre angelegten Performance Share Plan eingeführt. Für jedes Mitglied des Vorstands wird zunächst ein Zielwert in Euro festgesetzt. Um die Zielanzahl der Performance Shares zu ermitteln, wird der Zielwert durch den Aktienkurs bei Zuteilung dividiert. Maßgeblich ist dabei der Drei-Monats-Durchschnittskurs der METRO-Aktie vor dem Zuteilungszeitpunkt. Ein Performance Share berechtigt zu einer Barauszahlung in Euro in Höhe des Kurses der METRO-Aktie zum Auszahlungszeitpunkt. Auch hier ist der Drei-Monats-Durchschnittskurs der METRO-Aktie vor dem Auszahlungszeitpunkt maßgeblich.

In Abhängigkeit von der relativen Performance der METRO-Aktie im Vergleich zum Mittelwert aus den Aktienindizes DAX 30 und Dow Jones Euro STOXX Retail – Total Return – wird nach Ablauf eines Performance-Zeitraums von mindestens drei und höchstens 4,25 Jahren die endgültige Anzahl der auszuzahlenden Performance Shares bestimmt. Diese entspricht der Zielanzahl, wenn eine Gleich-Performance zu den genannten Aktienindizes erreicht wird. Bis zu einer Outperformance von 60 Prozent erhöht sich die Anzahl linear auf den Maximalwert von 200 Prozent der Zielanzahl. Bis zu einer Underperformance von 30 Prozent reduziert sich die Anzahl entsprechend bis auf 50 Prozent. Bei einer höheren Underperformance fällt die Anzahl auf Null.

Die Auszahlung kann zu sechs möglichen und vorab fest definierten Zeitpunkten erfolgen. Der früheste Auszahlungstermin ist drei Jahre nach Zuteilung der Performance Shares. Ab diesem Zeitpunkt ist eine Auszahlung alle drei Monate möglich. Die Mitglieder des Vorstands haben die Wahl, zu welchem dieser Zeitpunkte sie ihre Performance Shares ausüben möchten. Eine Aufteilung auf mehrere Auszahlungszeitpunkte ist nicht möglich. Die Obergrenze der Auszahlung in Euro (Cap) liegt beim Fünffachen des Zielwerts.

Mit dem Performance Share Plan wurden zugleich sogenannte Share Ownership Guidelines eingeführt: Als Voraussetzung für die Auszahlung der Performance Shares sind die Mitglieder des Vorstands verpflichtet, bis zum Ablauf der dreijährigen Sperrfrist ein eigenfinanziertes Investment in METRO-Aktien aufzubauen und zu halten. Dadurch partizipieren sie als Aktionäre unmittelbar an Kursanstiegen, aber gegebenenfalls auch an Kursverlusten der METRO-Aktie. Das Aktieninvestment unterstützt die langfristige und auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtete Ausgestaltung des Vergütungssystems und führt zu einer ausgewogenen Aufteilung zwischen den verschiedenen Vergütungskomponenten. Das eigenfinanzierte Investment gilt für die gesamte Laufzeit des Performance Share Plan.

Altersversorgung

Im Jahr 2009 wurde für die Mitglieder des Vorstands eine betriebliche Altersversorgung in Form einer Direktzusage mit einer beitragsorientierten und einer leistungsorientierten Komponente eingeführt.

Die Finanzierung der beitragsorientierten Komponente erfolgt gemeinsam durch den Vorstand und das Unternehmen. Dabei gilt die Aufteilung „7 + 7 + 7“. Sofern das Vorstandsmitglied einen Eigenbeitrag von 7 Prozent seiner definierten Bemessungsgrundlage erbringt, fügt das Unternehmen den gleichen Beitrag hinzu. In Abhängigkeit von der wirtschaftlichen Lage leistet das Unternehmen darüber hinaus einen Zusatzbeitrag in nochmals gleicher Höhe. Aufgrund des gesamtwirtschaftlichen Umfelds wurde dieser Zusatzbeitrag im Berichtsjahr erneut ausgesetzt. Die beitragsorientierte Komponente ist über die Hamburger Pensionsrückdeckungskasse VVaG (HPR) kongruent rückgedeckt. Die Verzinsung der Beiträge erfolgt nach Maßgabe der Überschussbeteiligung der HPR mit einer Garantie auf die eingezahlten Beiträge. Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds vor Eintritt eines Versorgungsfalls bleiben die Beiträge mit dem erreichten Stand erhalten.

Anspruch auf Versorgungsleistungen besteht,

  • wenn das Dienstverhältnis mit oder nach Erreichung der Regelaltersgrenze in der deutschen gesetzlichen Rentenversicherung endet,
  • als vorzeitige Altersleistung, wenn das Dienstverhältnis nach Vollendung des 60. Lebensjahres und vor Erreichen der Regelaltersgrenze endet,
  • als Invalidenleistung, wenn das Dienstverhältnis vor Erreichen der Regelaltersgrenze endet und die Voraussetzungen vorliegen,
  • als Hinterbliebenenleistung, wenn das Dienstverhältnis durch Tod endet.

Die Auszahlung sieht ein Wahlrecht zwischen Kapital, Ratenzahlungen und lebenslanger Rente vor. Bei Invalidität oder Tod wird eine Mindestauszahlung gewährt. Hierbei wird das bestehende Versorgungsguthaben um die Summe der Beiträge aufgestockt, die dem Vorstandsmitglied für jedes Kalenderjahr bis zu einer Beitragszeit von insgesamt zehn Jahren, maximal jedoch bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres, künftig noch gutgeschrieben worden wären. Diese leistungsorientierte Komponente ist nicht rückgedeckt, sondern wird im Versorgungsfall unmittelbar vom Unternehmen erbracht.

Weitere Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit

Die aktiven Mitglieder des Vorstands erhalten über die beschriebene Altersversorgung hinaus keine Leistungen für den Fall der Beendigung ihrer Tätigkeit. Es werden insbesondere keine Ruhegelder gewährt. Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds während der aktiven Dienstzeit wird den Hinterbliebenen die Grundvergütung für den Sterbemonat sowie für weitere sechs Monate gezahlt.

Nebenleistungen

Die den Mitgliedern des Vorstands gewährten Nebenleistungen umfassen geldwerte Vorteile aus Sachbezügen (zum Beispiel Dienstwagen).

Sonstiges

Die Mitglieder des Vorstands der METRO AG haben keinen Anspruch auf zusätzliche Vergütungen oder besondere Leistungen aufgrund eines Wechsels der Beherrschung (Change of Control).

Tabelle vergrößern
Download XLS (26 kB)

Vergütung des Vorstands im Rumpfgeschäftsjahr 2013
(1. Januar bis 30. September 2013)1

 

 

 

 

 

 

Long-Term Incentive

 

 

Tsd. €

Geschäfts­jahr 2012 Rumpf­geschäfts­jahr 2013

Grund-
vergütung

Neben-
leistungen

Short-Term Incentive2

Wert der gewährten Tranchen3

(Auszahlung aus in der Vergangenheit gewährten Tranchen)

Gesamt4

(Effektive Vergütung5)

1

Angaben nach HGB § 285 Satz 1 Nr. 9a beziehungsweise § 314 Abs. 1 Nr. 6a (ohne Altersversorgungsaufwendungen)

2

Keine Angabe für das Rumpfgeschäftsjahr 2013, da die Kalkulation des Short-Term Incentive auf Basis des Kalenderjahres 2013 erfolgt und gemäß DRS 17 erst mit vollständiger Erdienung der Ansprüche angegeben werden darf

3

Dargestellt ist der Fair Value zum Zeitpunkt der Gewährung der Tranche

4

Summe der Spalten Grundvergütung, Nebenleistungen, Short-Term Incentive und Wert der gewährten Tranchen

5

Summe der Spalten Grundvergütung, Nebenleistungen, Short-Term Incentive und Auszahlung aus in der Vergangenheit gewährten Tranchen

6

Mitglied des Vorstands seit 1. April 2013

7

Mitglied des Vorstands bis 31. März 2013; Short-Term Incentive gemäß Vereinbarung über die Aufhebung des Dienstvertrags auf Grundlage einer Schätzung

8

Werte 2012 ausgewiesen für die im Rumpfgeschäftsjahr 2013 aktiven Mitglieder des Vorstands

Olaf Koch

2012

1.200

63

75

1.522

(0)

2.860

(1.338)

2013

900

52

0

1.573

(0)

2.525

(952)

Mark Frese

2012

720

142

38

913

(0)

1.813

(900)

2013

540

17

0

944

(0)

1.501

(557)

Pieter Haas6

2012

0

0

0

0

(0)

0

(0)

2013

360

7

0

944

(0)

1.311

(367)

Heiko Hutmacher

2012

720

186

31

913

(0)

1.850

(937)

2013

540

86

0

944

(0)

1.570

(626)

Frans W. H. Muller7

2012

900

124

39

1.142

(0)

2.205

(1.063)

2013

225

55

188

1.180

(0)

1.648

(468)

Gesamt8

2012

3.540

515

183

4.490

(0)

8.728

(4.238)

2013

2.565

217

188

5.585

(0)

8.555

(2.970)

Long-Term Incentive im Rumpfgeschäftsjahr 2013

Der Zielwert für die Tranche 2013 beträgt für Herrn Koch 1,6 Mio. € und für die Herren Frese, Haas und Hutmacher jeweils 0,96 Mio. €. Nach den Bedingungen des Performance Share Plan wurden Herrn Koch 70.053 Performance Shares und den Herren Frese, Haas und Hutmacher jeweils 42.032 Performance Shares zugeteilt. Der Wert einer Share Unit betrug im Zeitpunkt der Gewährung 22,84 €. Bei den zugeteilten Performance Shares handelt es sich nicht um eine fixe Stückzahl von Rechten im Sinne der §§ 285 Satz 1 Nr. 9 a Satz 4 HGB beziehungsweise § 314 Abs. 1 Nr. 6 a Satz 4 HGB, sondern um eine Zielanzahl. Nach den Bedingungen des Performance Share Plan können Ansprüche hieraus im Zeitpunkt ihrer Gewährung nicht mit einer fixen Stückzahl beschrieben werden. Der Wert der im Rumpfgeschäftsjahr 2013 zugeteilten Performance Shares wurde durch externe Gutachter nach einem anerkannten finanzmathematischen Verfahren (Monte-Carlo-Simulation) ermittelt. Das geforderte eigenfinanzierte Investment beträgt für Herrn Koch 0,5 Mio. € und für die Herren Frese, Haas und Hutmacher jeweils 0,32 Mio. €.

Die im Rumpfgeschäftsjahr 2013 aktiven Mitglieder des Vorstands verfügen außer über die in diesem Geschäftsjahr ausgegebene Tranche des Performance Share Plan über Rechte aus den folgenden Tranchen: die Herren Koch und Muller über Rechte aus den Tranchen 2010, 2011 und 2012; Herr Muller auch über Rechte aus der Tranche 2009. Herr Frese verfügt, außer über die Rechte aus der Tranche 2012, aus Vordienstzeiten innerhalb der METRO GROUP vor seiner Bestellung zum Mitglied des Vorstands über Rechte aus den Tranchen 2009, 2010 und 2011. Herr Hutmacher verfügt über Rechte aus der Tranche 2012.

Weitere Angaben zur Tranche 2013 finden sich im Abschnitt „Leistungen nach Beendigung der Tätigkeit im Rumpfgeschäftsjahr 2013“.

Performance Share Plan (Tranchen 2009–2013)

  Download XLS (23 kB)

Tranche

Ende der
Sperrfrist

Drei-Monats-
Durchschnitts­kurs vor Zuteilungs­zeitpunkt

Anzahl Performance Shares Vorstand zum 30.9.2013

2009

August 2012

36,67 €

18.407

2010

August 2013

42,91 €

27.382

2011

August 2014

41,73 €

44.932

2012

April 2015

29,18 €

161.754

2013

April 2016

22,84 €

248.688

Aus der Tranche 2009 sowie aus der Tranche 2010, deren Sperrfrist im August 2012 bzw. im August 2013 endete, erfolgte im Rumpfgeschäftsjahr 2013 keine Auszahlung an die Mitglieder des Vorstands.

Im Rumpfgeschäftsjahr 2013 haben sich Wertveränderungen aus den laufenden Tranchen anteilsbasierter Vergütungsprogramme ergeben. Der Aufwand für die Gesellschaft betrug betreffend Herrn Koch 0,644 Mio. €, betreffend Herrn Frese 0,391 Mio. €, betreffend Herrn Haas 0,221 Mio. €, betreffend Herrn Hutmacher 0,398 Mio. € und betreffend Herrn Muller 0,523 Mio. €.

Leistungen nach Beendigung der Tätigkeit im Rumpfgeschäftsjahr 2013 (einschließlich Altersversorgung)

Im Rumpfgeschäftsjahr 2013 wurden für die aktiven Mitglieder des Vorstands der METRO AG (davon ist ein Mitglied des Vorstands im Berichtszeitraum ausgeschieden) 4,6 Mio. € für Leistungen nach Beendigung der Tätigkeit aufgewendet (12M 2012: 5,1 Mio. €). Davon entfielen auf die Altersversorgung von Herrn Koch rund 0,127 Mio. €, von Herrn Frese rund 0,098 Mio. €, von Herrn Haas rund 0,063 Mio. €, von Herrn Hutmacher rund 0,101 Mio. € und von Herrn Muller rund 0,032 Mio. €.

Die entsprechenden Werte nach HGB betragen für die Altersversorgung von Herrn Koch rund 0,123 Mio. €, von Herrn Frese rund 0,090 Mio. €, von Herrn Haas rund 0,084 Mio. €, von Herrn Hutmacher rund 0,092 Mio. € und von Herrn Muller rund 0,032 Mio. €.

Mit Herrn Muller, der mit Wirkung zum Ablauf des 31. März 2013 einvernehmlich aus dem Vorstand ausschied, wurde im Rumpfgeschäftsjahr 2013 eine Vereinbarung über die vorzeitige Aufhebung seines Dienstvertrags getroffen. Zur Abgeltung der Restlaufzeit seines Dienstvertrags (1. April 2013 bis 31. Juli 2014) wurde eine Abfindung in Höhe von 3,85 Mio. € vereinbart, die die Ansprüche von Herrn Muller unter Berücksichtigung der Entwicklung erfolgsabhängiger und anteilsbasierter Vergütungskomponenten auf Grundlage einer Schätzung abdeckt. Hinzu kamen Nebenleistungen in Höhe von 0,29 Mio. € für Dienstleistungen, Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Abschluss der Aufhebungsvereinbarung und betriebliche Altersversorgung. Darüber hinaus wurde Herrn Muller die Tranche 2013 des Performance Share Plan mit einem Zielwert von 1,2 Mio. € und einer daraus resultierenden Zuteilung von 52.539 Performance Shares gewährt; das geforderte eigenfinanzierte Investment beträgt 0,4 Mio. €. Die in der Abfindung enthaltenen variablen Komponenten für den Short Term Incentive vom 1. Januar 2013 bis 31. Juli 2014 sowie die Long Term Incentive-Tranchen 2009 bis 2013 können in Abhängigkeit vom wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft zu einer zusätzlichen Vergütung führen: Herr Muller kann den etwaigen Differenzbetrag aus diesen Vergütungsteilen, die er als Mitglied des Vorstands erhalten hätte, und der insoweit gezahlten Abfindung beanspruchen.

Gesamtbezüge Rumpfgeschäftsjahr 2013 der früheren Mitglieder des Vorstands

Für frühere Mitglieder des Vorstands der METRO AG und der auf die METRO AG verschmolzenen Gesellschaften sowie ihre Hinterbliebenen wurden Leistungen in Höhe von 7,0 Mio. € (12M 2012: 8,3 Mio. €) erbracht. Die für Herrn Muller beschriebenen Leistungen nach Beendigung der Tätigkeit im Rumpfgeschäftsjahr 2013 sind hierin enthalten.

Der Barwert des Verpflichtungsvolumens für laufende Pensionen und Anwartschaften auf Pensionen beträgt 54,1 Mio. € (31.12.2012: 55,1 Mio. €).

Der entsprechende Barwert des Verpflichtungsvolumens für laufende Pensionen und Anwartschaften auf Pensionen nach HGB beträgt 46,6 Mio. € (31.12.2012: 46,7 Mio. €).