47. Sonstige Rechtsangelegenheiten

Rechtsstreitigkeiten in Bezug auf die Media-Saturn-Holding GmbH

Die METRO AG (METRO) hält mittelbar – über ihre 100-prozentige Tochtergesellschaft METRO Kaufhaus und Fachmarkt Holding GmbH (METRO KFH) −78,38 Prozent der Anteile an der Media-Saturn-Holding GmbH (MSH). Im März 2011 hat die Gesellschafterversammlung der MSH zur Stärkung der Strukturen der Unternehmensführung mit den Stimmen der METRO KFH die Einrichtung eines Beirats bei der MSH beschlossen. Der Beirat entscheidet über zustimmungsbedürftige operative Maßnahmen der Geschäftsführung der MSH nach Köpfen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Nach der Satzung der MSH hat die METRO beziehungsweise die METRO KFH das Recht, jeweils ein Beiratsmitglied mehr zu entsenden als der verbliebene Minderheitsgesellschafter und verfügt somit über die Mehrheit der Köpfe im Beirat.

Die von einem Minderheitsgesellschafter angerufene ordentliche Gerichtsbarkeit hat rechtskräftig zugunsten der METRO KFH entschieden, dass der Beirat wirksam eingerichtet und für die Fragen der Zuständigkeit und Mehrheitserfordernisse des Beirats ein Schiedsgericht zuständig ist. Das von der METRO KFH in diesem Zusammenhang angerufene Schiedsgericht hat der METRO mit Schiedsspruch vom 8. August 2012 in wesentlichen Teilen recht gegeben: Der Beirat entscheidet über die zustimmungsbedürftigen operativen Geschäfte der Geschäftsführung der MSH; ausreichend ist eine einfache Mehrheit nach Köpfen. Der Schiedsspruch wurde mit Beschluss des Oberlandesgerichts (OLG) München vom 18. Dezember 2013 für vollstreckbar erklärt. Der Bundesgerichtshof (BGH) hat die hiergegen gerichtete Rechtsbeschwerde des Minderheitsgesellschafters mit Beschluss vom 16. April 2015 zurückgewiesen, sodass auch diese Entscheidung inzwischen rechtskräftig ist.

Wie zuletzt im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2013/14 berichtet, haben von dem Minderheitsgesellschafter entsandte Beiratsmitglieder mehrere Klagen gegen die MSH erhoben und darin Beschlüsse des Beirats der MSH angegriffen. Inzwischen sind diese Klagen – mit einer Ausnahme – rechtskräftig zu Gunsten von MSH und METRO abgewiesen. Die Erfolgsaussichten der verbliebenen noch erstinstanzlich verhandelten Klage in Bezug auf die Budgetbeschlüsse 2013/14 sind nach Ansicht der METRO gering. Der Kläger hat zwischenzeitlich seine Klage für erledigt erklärt.

Der Minderheitsgesellschafter hat darüber hinaus weitere Klagen gegen MSH erhoben:

Nachdem MSH und METRO KFH in einem Verfahren in Bezug auf Beschlüsse der Gesellschafterversammlung zu einzelnen, in der Zwischenzeit bereits umgesetzten Standortmaßnahmen erstinstanzlich vor dem Landgericht (LG) Ingolstadt obsiegt hatten, hat das OLG München der Klage in der Berufung teilweise stattgegeben und insoweit unter den konkreten Umständen eine einzelfallbezogene inhaltliche Stimmabgabe durch METRO KFH verlangt. Auf eine Nichtzulassungsbeschwerde von MSH und METRO KFH hat der BGH inzwischen mit Beschluss vom 13. Oktober 2015 die Revision zugelassen. Das Verfahren wird entsprechend fortgesetzt.

Die Klage des Minderheitsgesellschafters, mit der die Abberufung des von METRO KFH entsandten Geschäftsführers der MSH erreicht werden soll, wurde durch das LG Ingolstadt mit Urteil vom 21. April 2015 abgewiesen. Das OLG München hat in diesem Verfahren mit Beschluss vom 7. Oktober 2015 mitgeteilt, dass es beabsichtige, die durch den Minderheitsgesellschafter eingelegte Berufung zurückzuweisen, weil diese nach der einstimmigen Auffassung des Senats offensichtlich keine Aussicht auf Erfolg habe. Einen Antrag des Minderheitsgesellschafters auf Erlass einer einstweiligen Verfügung gegen den Geschäftsführer zur Untersagung seiner Tätigkeit hatten das LG Ingolstadt und auch das OLG München als Berufungsinstanz bereits endgültig abgewiesen.

Mit einer weiteren Klage des Minderheitsgesellschafters gegen MSH beim LG Ingolstadt in Bezug auf ablehnende Beschlüsse der Gesellschafterversammlung zu vom Minderheitsgesellschafter verlangten Änderungen der Satzung der MSH begehrt dieser die Feststellung einer positiven Beschlussfassung zu diesen Satzungsänderungen. Die Satzungsänderungen betreffen Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung. Die Erfolgsaussichten der Klage sind nach Ansicht der METRO gering.

Ein Antrag des Minderheitsgesellschafters auf Erlass einer einstweiligen Verfügung beim LG Ingolstadt, mit dem dieser die vorläufige Untersagung einer Maßnahme der Geschäftsführung bis zur gerichtlichen Entscheidung in der Hauptsache anstrebte, wurde inzwischen mit Urteil vom 13. August 2015 rechtskräftig zurückgewiesen. Die METRO KFH hat gegen Gesellschafterbeschlüsse, unter anderem in Bezug auf die vorgenannte Maßnahme der Geschäftsführung, die – in einer nach der Satzung schon nicht beschlussfähigen und überdies nach Auffassung von METRO in Bezug auf die Maßnahme der Geschäftsführung auch unzuständigen Gesellschafterversammlung – allein durch den Minderheitsgesellschafter gefasst wurden, Klage zum LG Ingolstadt erhoben. METRO geht davon aus, dass die Klage erfolgreich sein wird und die Gesellschafterbeschlüsse keinen Bestand haben werden.

Zudem wird auf die Informationen im zusammengefassten Lagebericht – Risiko- und Chancenbericht verwiesen.

Aktienrechtliche Klagen

Das Landgericht (LG) Düsseldorf hat mit inzwischen rechtskräftigem Urteil vom 11. September 2015 die von einem Aktionär der METRO AG erhobene Anfechtungsklage unter anderem gegen die Beschlussfassungen der Hauptversammlung vom 8. Mai 2013 über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012 sowie die Wahl des Abschlussprüfers abgewiesen. Zuvor hatte das LG Düsseldorf bereits mit ebenfalls rechtskräftigem Urteil vom 3. April 2014 die von demselbem Aktionär erhobene Klage auf Feststellung der Nichtigkeit des festgestellten Jahresabschlusses der METRO AG zum 31. Dezember 2012 abgewiesen und damit ebenfalls zugunsten von METRO entschieden. Diese Klagen waren insbesondere auf einen angeblichen Verstoß, insbesondere gegen die Vorschriften über die Gliederung des Jahresabschlusses wegen angeblich fehlerhafter Konsolidierung der Media-Saturn-Unternehmensgruppe im Konzernabschluss der METRO AG gestützt. In beiden Urteilen bestätigte das Gericht die von der METRO AG vertretene Rechtsauffassung in allen wesentlichen Punkten vollständig.

Damit steht fest, dass der Jahresabschluss 2012 der METRO AG gemäß den Bilanzierungsvorschriften des Handelsgesetzbuches fehlerfrei und rechtmäßig erstellt wurde und wirksam ist. Gleiches gilt für den Konzernabschluss 2012 der METRO AG. Der METRO AG steht mittelbar über ihre Tochtergesellschaft METRO Kaufhaus und Fachmarkt Holding GmbH die Mehrheit der Stimmrechte der Gesellschafter der Media-Saturn-Holding GmbH (MSH) zu. Sie übt damit unwiderleglich nach § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB beherrschenden Einfluss auf die MSH aus, die damit ein verbundenes Unternehmen im Sinne der für den Jahresabschluss maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ist. Die Konsolidierung der Media-Saturn-Unternehmensgruppe im Konzernabschluss 2012 der METRO AG entspricht den internationalen Rechnungslegungsvorschriften (IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind) und ist zutreffend erfolgt.

Die mit der Anfechtungsklage angefochtenen Beschlüsse der Hauptversammlung 2013, nämlich der Gewinnverwendungsbeschluss, der Beschluss über die Wahl des Abschlussprüfers für das Rumpfgeschäftsjahr 2013 sowie die Entlastungsbeschlüsse für Vorstand und Aufsichtsrat, sind ebenfalls sämtlich fehlerfrei und wirksam zustande gekommen. Die dem Kläger in der Hauptversammlung 2013 erteilten Auskünfte waren ordnungsgemäß und hinreichend, sodass sein aktienrechtliches Auskunftsrecht gewahrt wurde.

Untersuchung des Bundeskartellamts

Am 14. Januar 2010 durchsuchte das Bundeskartellamt – wie zuletzt im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2013/14 berichtet – ehemalige Geschäftsräume der MGB METRO Group Buying GmbH. Am 19. Dezember 2011 hatte das Bundeskartellamt die Untersuchung auf die METRO AG, die METRO Cash & Carry International GmbH und die METRO Dienstleistungs-Holding GmbH ausgeweitet sowie sachlich erweitert. Diese Ausweitung resultierte aus der Tatsache, dass die MGB METRO Group Buying GmbH im Rahmen der Dezentralisierung des Zentraleinkaufs in Deutschland auf die METRO Dienstleistungs-Holding GmbH verschmolzen wurde. Dies nahm das Bundeskartellamt – wie berichtet – zum Anlass, die Untersuchung auf die Mutter- beziehungsweise Konzernobergesellschaft auszuweiten, um der Gefahr zu begegnen, dass der Verfahrensgegner infolge gesellschaftsrechtlicher Umstrukturierung wegfällt. Die Behörde hatte für einen Teilkomplex das Verfahren bereits ohne Weiteres eingestellt. Zwei weitere Teilkomplexe wurden mit der Behörde einvernehmlich durch Vergleiche gegen Bußgeldzahlung beigelegt. In einem verbliebenen Teilkomplex hat die Behörde im Februar 2015 ein Anhörungsschreiben an die METRO AG versandt. Darin werden Verhaltensweisen der ehemaligen MGB METRO Group Buying GmbH in Form von Vereinbarungen der vertikalen Preisbindungen mit einem Lieferanten vorgeworfen. Eine umfassende Verteidigung gegen die Vorwürfe läuft; eine angemessene Risikovorsorge wurde gebildet.

Betriebsprüfung im Ausland

Im Jahr 2011 kam es bei einer ausländischen Konzerngesellschaft in Zusammenhang mit einer Betriebsprüfung aus dem Jahr 2006 zu einer Ertragsteuernachzahlung im zweistelligen Millionenbereich. Derzeit befindet sich die Gesellschaft in einem Rechtsstreit über die Rechtmäßigkeit des Steuerbescheids. Parallel macht die Gesellschaft Regressansprüche geltend.

Schadenersatzansprüche wegen kartellrechtswidriger Interbankenentgelte

Gesellschaften der METRO GROUP haben bei einem Londoner Gericht eine Klage gegen Gesellschaften von Mastercard eingereicht. Mit der Klage werden Schadenersatzansprüche auf der Basis der Entscheidung der EU-Kommission geltend gemacht, die festgestellt hat, dass im Zeitraum zwischen 1992 und 2007 die von Mastercard als Teil ihres Zahlkartensystems festgelegten grenzüberschreitenden Interbankenentgelte, die auch bei der Festlegung von nationalen Interbankenentgelten eine Rolle spielten, gegen europäisches Kartellrecht verstoßen haben. Traditionell werden Interbankenentgelte als Teil der Händlergebühren von der Händlerbank an den Händler weiterbelastet.

Übrige Rechtsangelegenheiten

Darüber hinaus sind Gesellschaften der METRO GROUP Partei beziehungsweise Beteiligte in weiteren gerichtlichen und schiedsgerichtlichen Klageverfahren sowie Kartellverfahren in diversen europäischen Ländern. Dazu gehören auch die Ermittlungen der EU-Kommission gegen die Media-Saturn-Unternehmensgruppe und die Redcoon GmbH, die mit Durchsuchungen wegen des Verdachts auf wettbewerbsbeschränkende Abreden mit Lieferanten 2013 beziehungsweise 2015 eingeleitet wurden. Für diese Verfahren wurde, sofern die Verpflichtung hinreichend konkretisiert ist, eine angemessene Risikovorsorge gebildet.

Des Weiteren sieht sich die METRO GROUP in einigen Ländern zunehmend regulatorischen Strömungen im Zusammenhang mit dem Beschaffungswesen sowie der geänderten Auslegung umsatzsteuerlicher Regelungen ausgesetzt.