47. Sonstige Rechtsangelegenheiten

Rechtsstreitigkeiten in Bezug auf die Media-Saturn-Holding GmbH

Die METRO AG (METRO) hält mittelbar – über ihre 100-prozentige Tochtergesellschaft METRO Kaufhaus und Fachmarkt Holding GmbH (METRO KFH) −78,38 Prozent der Anteile an der Media-Saturn-Holding GmbH (MSH). Im März 2011 hat die Gesellschafterversammlung der MSH zur Stärkung der Strukturen der Unternehmensführung mit den Stimmen der METRO KFH die Einrichtung eines Beirats bei der MSH beschlossen. Der Beirat entscheidet über zustimmungsbedürftige operative Maßnahmen der Geschäftsführung der MSH nach Köpfen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Nach der Satzung der MSH hat die METRO beziehungsweise die METRO KFH das Recht, jeweils ein Beiratsmitglied mehr zu entsenden als der verbliebene Minderheitsgesellschafter und verfügt somit über die Mehrheit der Köpfe im Beirat.

Die von einem Minderheitsgesellschafter angerufene ordentliche Gerichtsbarkeit hat rechtskräftig zugunsten der METRO KFH entschieden, dass der Beirat wirksam eingerichtet und für die Fragen der Zuständigkeit und Mehrheitserfordernisse des Beirats ein Schiedsgericht zuständig ist. Das von der METRO KFH in diesem Zusammenhang angerufene Schiedsgericht hat der METRO mit Schiedsspruch vom 8. August 2012 in wesentlichen Teilen recht gegeben: Der Beirat entscheidet über die zustimmungsbedürftigen operativen Geschäfte der Geschäftsführung der MSH; ausreichend ist eine einfache Mehrheit nach Köpfen. Der Schiedsspruch wurde mit Beschluss des Oberlandesgerichts (OLG) München vom 18. Dezember 2013 für vollstreckbar erklärt. Der Bundesgerichtshof (BGH) hat die hiergegen gerichtete Rechtsbeschwerde des Minderheitsgesellschafters mit Beschluss vom 16. April 2015 zurückgewiesen, sodass auch diese Entscheidung rechtskräftig ist.

Wie zuletzt im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2014/15 berichtet, haben von dem Minderheitsgesellschafter entsandte Beiratsmitglieder mehrere Klagen gegen die MSH erhoben und darin Beschlüsse des Beirats der MSH angegriffen. Inzwischen sind diese Klagen endgültig zugunsten von MSH und METRO abgewiesen oder für erledigt erklärt worden.

Der Minderheitsgesellschafter hat darüber hinaus weitere Klagen gegen MSH erhoben:

Nachdem die MSH und die METRO KFH in einem von dem Minderheitsgesellschafter angestrengten Verfahren in Bezug auf Beschlüsse der Gesellschafterversammlung der MSH zu einzelnen, in der Zwischenzeit bereits umgesetzten Standortmaßnahmen erstinstanzlich vor dem Landgericht (LG) Ingolstadt obsiegt hatten, hatte das OLG München der Klage in der Berufung teilweise stattgegeben. Durch Urteil vom 12. April 2016 hat der BGH das Berufungsurteil aufgehoben und zugunsten von MSH und METRO KFH das Urteil des LG Ingolstadt wieder hergestellt. Die Klage des Minderheitsgesellschafters ist damit rechtskräftig abgewiesen.

Eine Klage des Minderheitsgesellschafters, mit der die Abberufung des von METRO KFH entsandten Geschäftsführers der MSH erreicht werden soll, wurde durch das LG Ingolstadt mit Urteil vom 21. April 2015 abgewiesen. Das OLG München hat die durch den Minderheitsgesellschafter eingelegte Berufung durch Beschluss vom 2. Dezember 2015 zurückgewiesen und dabei die Revision nicht zugelassen. Am 11. Januar 2016 hat der Minderheitsgesellschafter die Nichtzulassungsbeschwerde zum BGH eingelegt. Das Verfahren wird entsprechend fortgesetzt, wobei die Erfolgsaussichten nach Ansicht von METRO gering sind. Einen Antrag des Minderheitsgesellschafters auf Erlass einer einstweiligen Verfügung gegen den betreffenden Geschäftsführer zur Untersagung seiner Tätigkeit hatten das LG Ingolstadt und auch das OLG München als Berufungsinstanz bereits endgültig abgewiesen.

Mit einer weiteren gegen die MSH gerichteten Klage vor dem LG Ingolstadt begehrt der Minderheitsgesellschafter, dass ablehnende Beschlüsse der Gesellschafterversammlung der MSH im April 2015 zu von dem Minderheitsgesellschafter verlangten Änderungen des Gesellschaftsvertrags der MSH für nichtig erklärt und die entsprechenden Beschlussfassungen als positiv gefasst festgestellt werden. Die Änderungen betreffen Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung. Mit Urteil vom 16. Februar 2016 hat das LG Ingolstadt die Klage abgewiesen. Gegen das Urteil hat der Minderheitsgesellschafter am 16. März 2016 Berufung eingelegt. Mit Beschluss vom 13. September 2016 hat das OLG München die Berufung zurückgewiesen.

Ein weiterer Antrag des Minderheitsgesellschafters beim LG Ingolstadt auf Erlass einer einstweiligen Verfügung, mit dem dieser die vorläufige Untersagung einer Maßnahme der Geschäftsführung anstrebte, wurde mit Urteil vom 13. August 2015 rechtskräftig zurückgewiesen. Mit Urteil vom 5. April 2016 hat das LG Ingolstadt einer von der METRO KFH vor dem LG Ingolstadt erhobenen Klage stattgegeben, welche Gesellschafterbeschlüsse, unter anderem betreffend die vorgenannte Maßnahme der Geschäftsführung, zum Gegenstand hatte, die in einer nach dem Gesellschaftsvertrag der MSH schon nicht beschlussfähigen und überdies nach Auffassung von METRO in Bezug auf die Maßnahme der Geschäftsführung auch nicht zuständigen Gesellschafterversammlung – allein durch den Minderheitsgesellschafter gefasst wurden. Gegen das Urteil hat der Minderheitsgesellschafter am 9. Juni 2016 Berufung eingelegt. Das Verfahren wird entsprechend fortgesetzt. Die Erfolgsaussichten der Berufung sind nach Ansicht von METRO gering.

Mit einer weiteren Klage vor dem LG Ingolstadt begehrt die METRO KFH die Feststellung der Nichtigkeit eines vermeintlichen Beschlusses der Gesellschafterversammlung der MSH im Dezember 2015 zur Weiterbeschäftigung ausscheidender Geschäftsführer der MSH in anderer Position. Mit Urteil des LG Ingolstadt vom 29. April 2016 wurde der Klage von METRO KFH stattgegeben. Gegen das Urteil hat der Minderheitsgesellschafter am 10. Mai 2016 Berufung eingelegt. Das Verfahren wird entsprechend fortgesetzt. Die Erfolgsaussichten der Berufung sind nach Ansicht von METRO gering.

Einen weiteren Antrag des Minderheitsgesellschafters auf Erlass einer einstweiligen Verfügung gegen den von METRO KFH entsandten Geschäftsführer der MSH, mit dem der Minderheitsgesellschafter erneut die Untersagung der Tätigkeit des betreffenden Geschäftsführers anstrebte, hat das LG Ingolstadt durch Urteil vom 8. März 2016 zurückgewiesen. Gegen das Urteil hat der Minderheitsgesellschafter am 15. März 2016 Berufung eingelegt. Mit Beschluss vom 26. Juli 2016 hat das OLG München die Berufung rechtskräftig zurückgewiesen. Im Hauptsacheverfahren verfolgt der Minderheitsgesellschafter die Abberufung des von METRO KFH entsandten Geschäftsführers der MSH mit einer weiteren am 28. Januar 2016 gegen die MSH vor dem LG Ingolstadt erhobenen Anfechtungs- und Nichtigkeits- sowie positiven Beschlussfeststellungsklage, welche ablehnende Beschlüsse der Gesellschafterversammlung der MSH im Dezember 2015 zum Gegenstand hat, mit denen der Minderheitsgesellschafter die Abberufung und Suspendierung des betreffenden Geschäftsführers verlangt hatte. Die Erfolgsaussichten der Klage sind nach Ansicht von METRO gering.

Mit einer weiteren am 10. Februar 2016 gegen die MSH erhobenen Beschlussmängelklage vor dem LG Ingolstadt, die weitere ebenfalls ablehnende Beschlüsse der Gesellschafterversammlung der MSH im Dezember 2015 zum Gegenstand hat, begehrt der Minderheitsgesellschafter, dass gegen die Geschäftsführung der MSH nach Ansicht des Minderheitsgesellschafters bestehende Schadenersatzansprüche wegen vermeintlicher Pflichtverletzungen geltend gemacht werden. Die Klage hat das LG Ingolstadt mit Urteil vom 18. November 2016 abgewiesen.

Zudem wird auf die Informationen im zusammengefassten Lagebericht – Risiko- und Chancenbericht verwiesen.

Untersuchung des Bundeskartellamts

Am 14. Januar 2010 durchsuchte das Bundeskartellamt – wie zuletzt im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2014/15 berichtet – ehemalige Geschäftsräume der MGB METRO Group Buying GmbH. Am 19. Dezember 2011 hatte das Bundeskartellamt die Untersuchung auf die METRO AG, die METRO Cash & Carry International GmbH und die METRO Dienstleistungs-Holding GmbH ausgeweitet sowie sachlich erweitert. Diese Ausweitung resultierte aus der Tatsache, dass die MGB METRO Group Buying GmbH im Rahmen der Dezentralisierung des Zentraleinkaufs in Deutschland auf die METRO Dienstleistungs-Holding GmbH verschmolzen wurde. Dies nahm das Bundeskartellamt – wie berichtet – zum Anlass, die Untersuchung auf die Mutter- beziehungsweise Konzernobergesellschaft auszuweiten, um der Gefahr zu begegnen, dass der Verfahrensgegner infolge gesellschaftsrechtlicher Umstrukturierung wegfällt. Die Behörde hatte für einen Teilkomplex das Verfahren bereits ohne Weiteres eingestellt. Zwei weitere Teilkomplexe wurden mit der Behörde einvernehmlich durch Vergleiche gegen Bußgeldzahlung beigelegt. Der letzte verbliebene Teilkomplex wurde im Jahr 2016 ebenfalls mit der Behörde durch Vergleich beigelegt.

Betriebsprüfung im Ausland

Im Jahr 2011 kam es bei einer ausländischen Konzerngesellschaft im Zusammenhang mit einer Betriebsprüfung aus dem Jahr 2006 zu einer Ertragsteuernachzahlung im zweistelligen Millionenbereich. Wie berichtet befand sich die Gesellschaft in einem Rechtsstreit über die Rechtmäßigkeit des Steuerbescheids. Dieser Rechtsstreit wurde am 6. April 2016 rechtskräftig zugunsten der METRO-Konzerngesellschaft entschieden. Die gegen den Berater parallel geltend gemachten Regressansprüche haben sich damit nach Rückzahlung der zu Unrecht erhobenen Steuern weitgehend erledigt.

Schadenersatzansprüche wegen kartellrechtswidriger Interbankenentgelte

Gesellschaften der METRO GROUP haben bei einem Londoner Gericht eine Klage gegen Gesellschaften von Mastercard eingereicht. Mit der Klage werden Schadenersatzansprüche auf der Basis der Entscheidung der EU-Kommission geltend gemacht, die festgestellt hat, dass im Zeitraum zwischen 1992 und 2007 die von Mastercard als Teil ihres Zahlkartensystems festgelegten grenzüberschreitenden Interbankenentgelte, die auch bei der Festlegung von nationalen Interbankenentgelten eine Rolle spielten, gegen europäisches Kartellrecht verstoßen haben. Traditionell werden Interbankenentgelte als Teil der Händlergebühren von der Händlerbank an den Händler weiterbelastet.

Übrige Rechtsangelegenheiten

Darüber hinaus sind Gesellschaften der METRO GROUP Partei beziehungsweise Beteiligte in weiteren gerichtlichen und schiedsgerichtlichen Klageverfahren sowie Kartellverfahren in diversen europäischen Ländern. Dazu gehören auch die Ermittlungen der EU-Kommission gegen die Media-Saturn-Unternehmensgruppe und die Redcoon GmbH, die mit Durchsuchungen wegen des Verdachts auf wettbewerbsbeschränkende Abreden mit Lieferanten 2013 beziehungsweise 2015 eingeleitet wurden. Für diese Verfahren wurde, sofern die Verpflichtung hinreichend konkretisiert ist, eine angemessene Risikovorsorge gebildet.

Des Weiteren sieht sich die METRO GROUP in einigen Ländern zunehmend regulatorischen Strömungen im Zusammenhang mit dem Beschaffungswesen sowie der geänderten Auslegung umsatzsteuerlicher Regelungen ausgesetzt.