Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, (Handschrift)
Jürgen B. Steinemann (Foto)

Jürgen B. Steinemann
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Kurzprofil: Jürgen B. Steinemann ist seit September 2015 Mitglied und seit Februar 2016 Vorsitzender des Aufsichtsrats der METRO AG. Er wurde 1958 in Damme geboren. Sein Studium der Betriebswirtschaftslehre an der European Business School in Wiesbaden, London und Paris schloss er 1985 ab und arbeitete zunächst in verschiedenen Managementpositionen für Eridania Béghin-Say, Unilever und Nutreco, bevor er 2009 als CEO zu Barry Callebaut, dem weltgrößten Hersteller von Schokolade und Kakaoprodukten, wechselte. Herr Steinemann ist aus dieser Funktion Ende September 2015 planmäßig ausgeschieden, ist dem Unternehmen aber als Mitglied des Verwaltungsrats weiter verbunden.

Informationen zu den weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats sind auf der Website –www.metrogroup.de unter der Rubrik Unternehmen – Aufsichtsrat abrufbar.

das abgelaufene Geschäftsjahr war ein besonders intensives für die METRO GROUP: Zum einen lag der Fokus darauf, das operative Geschäft voranzubringen und zu stärken, zum anderen war das Geschäftsjahr geprägt von strategischen Themen und Weichenstellungen.

Die METRO AG hat die am Jahresanfang gegebene Prognose erfüllt: Sowohl der flächenbereinigte Umsatz als auch das EBIT wurden im Vergleich zum Vorjahr leicht gesteigert. Zudem wurde die Nettoverschuldung erneut reduziert. Zugleich lag auch im Geschäftsjahr 2015/16 der Fokus weiterhin auf der Transformation der METRO GROUP.

Die geplante Aufteilung des Konzerns im Rahmen des Projekts 2MORROW in zwei unabhängige börsennotierte Gesellschaften ist der nächste Meilenstein in diesem Transformationsprozess für mehr Wachstum, Kundenorientierung und unternehmerisches Handeln. Die unter dem Dach der METRO AG bislang gemeinsam geführten Bereiche Consumer Electronics (Media-Saturn) und Wholesale & Food Specialist (METRO Cash & Carry und Real) sind grundverschieden. Zudem gibt es kaum operative Überschneidungen und Synergien zwischen ihnen. Mit der Trennung wird der Bedarf nach einer unterschiedlichen Steuerung der beiden Bereiche reflektiert. Ziel ist es, den Vorständen der beiden neuen Unternehmen die volle Kontrolle über die eigene Strategie zu geben.

Dadurch wird der Kunde noch weiter in den Mittelpunkt gerückt. Die beiden neuen Gesellschaften können in der neuen Struktur die Beziehung zu den unterschiedlichen Kunden intensivieren und noch flexibler deren spezifische Bedürfnisse erkennen und erfüllen. Strukturen werden vereinfacht und es entstehen zwei leistungsstarke, fokussierte Unternehmen, die mit hoher Umsetzungsgeschwindigkeit insbesondere in Zeiten fortschreitender Digitalisierung auf die Veränderungen des Marktumfelds und die damit verbundenen Herausforderungen reagieren können. Beide werden sich noch stärker als bislang auf Wachstum, Innovation und Weiterentwicklung ihres jeweiligen operativen Geschäfts konzentrieren. Durch die klare Ausrichtung der beiden neuen Unternehmen wird deren Leidenschaft für Unternehmertum und die Menschen sichtbar, die dahinterstehen!

Insgesamt wird damit der Boden bereitet für eine Steigerung des Erfolgs der beiden neuen Unternehmen sowohl für den Kunden als auch für Sie, sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre.

An dieser Stelle möchte ich im Namen des gesamten Aufsichtsrats ausdrücklich auch den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre geleistete Arbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr danken. Nicht nur für ihr kontinuierliches Engagement und ihre Passion für unser gemeinsames Unternehmen, sondern auch für das Ertragen und Akzeptieren der Unsicherheit, die durch die Ankündigung der Spaltung des Konzerns verursacht wurde. Der Vorstand und wir glauben, mit der Spaltung den richtigen Schritt für das Wachstum des Unternehmens und damit für die Sicherheit der Arbeitsplätze zu tun. Nur deshalb muten wir den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern diese Phase der Unsicherheit zu. Einen besonderen Dank möchte ich auch allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern von Real aussprechen. Sie haben durch ihr Zutun und ihren Gehaltsverzicht einen signifikanten Beitrag für den Fortbestand des Unternehmens Real geleistet, der uns sehr bewusst ist und dem wir großen Respekt zollen. Persönlich möchte ich allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern danken für die offenen Arme, mit denen sie mich als neuen Aufsichtsratsvorsitzenden empfangen haben, sei es in Düsseldorf oder in den Ländern, die ich bisher besuchen konnte. Ich habe hier das Engagement und die Passion für unser Geschäft spüren können und mich dadurch sofort „zu Hause“ gefühlt.

Beratung und Überwachung im Dialog mit dem Vorstand

Auch im Geschäftsjahr 2015/16 haben wir die uns nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Bei der Leitung der METRO AG und des Konzerns haben wir den Vorstand beraten und die Führung der Geschäfte fortlaufend überwacht. Die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat war dabei gekennzeichnet durch einen besonders intensiven Austausch, ausgelöst durch das Abspaltungsprojekt 2MORROW. Der Vorstand ist seinen Informationspflichten stets nachgekommen. Er unterrichtete uns in den Aufsichtsratssitzungen ausführlich, zeitnah und entsprechend den gesetzlichen Vorgaben in schriftlicher und mündlicher Form über alle wesentlichen Entwicklungen der METRO GROUP.

Er informierte uns insbesondere über das Projekt 2MORROW, den Gang der Geschäfte, die Lage der Gesellschaft und des Konzerns (einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance) sowie über Strategie und Planung des Unternehmens. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen hat der Vorstand im Einzelnen erläutert. Alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge erörterten wir im Plenum und in den Ausschüssen des Aufsichtsrats auf Basis der Berichte des Vorstands. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat eingebunden. Hierzu gehören Maßnahmen und Geschäfte, die aufgrund von Gesetz, Satzung oder selbst getroffener Regelungen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Die betreffenden Vorgänge haben wir eingehend geprüft und mit dem Vorstand über den Nutzen, mögliche Risiken und sonstige Auswirkungen diskutiert. Der Aufsichtsrat stimmte allen ihm vom Vorstand zur Zustimmung vorgelegten Angelegenheiten zu. Auch außerhalb der Sitzungen stand ich als Aufsichtsratsvorsitzender fortlaufend in engem Informations- und Gedankenaustausch mit dem Vorstandsvorsitzenden zu bedeutenden Themen und anstehenden Entscheidungen. Vom Einsichts- und Prüfungsrecht des Aufsichtsrats nach § 111 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG haben wir nicht Gebrauch gemacht, da es keine klärungsbedürftigen Sachverhalte gab.

Im Geschäftsjahr 2015/16 fanden elf Aufsichtsratssitzungen statt. Zwei Beschlussfassungen des Aufsichtsrats erfolgten außerhalb einer Sitzung im schriftlichen Verfahren.

Kein Mitglied des Aufsichtsrats, das während des gesamten Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehörte, nahm nur an der Hälfte (oder weniger) der Sitzungen des Aufsichtsrats im Berichtszeitraum teil. Die Teilnahmequote bei den Sitzungen des Aufsichtsrats lag durchschnittlich bei rund 96 Prozent, an den Sitzungen der Ausschüsse bei 100 Prozent.

Herr Franz M. Haniel, ehemaliger Vorsitzender des Aufsichtsrats der METRO AG, hat sein Mandat im Aufsichtsrat mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 19. Februar 2016 niedergelegt und nahm deshalb an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats der METRO AG im Berichtszeitraum teil. Frau Dr. Angela Pilkmann trat erst zum 1. September 2016 als gewähltes Ersatzmitglied der Arbeitnehmer für Herrn Hubert Frieling in den Aufsichtsrat ein. Aus diesem Grund konnte sie im Berichtszeitraum nur an drei Sitzungen teilnehmen.

Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern sind im Geschäftsjahr 2015/16 nicht aufgetreten.

Wesentliche Inhalte der Aufsichtsratssitzungen

November 2015 – Schwerpunkt der ersten Sitzung des Geschäftsjahres 2015/16 war die Vorstandsvergütung. Wir erörterten das Short-Term Incentive für das Geschäftsjahr 2014/15 und fassten einen Beschluss über die Festlegung der persönlichen Leistungsfaktoren für jedes Vorstandsmitglied, durch die der Aufsichtsrat die Auszahlungssumme des anhand finanzieller Erfolgsziele ermittelten Short-Term Incentive für jedes Vorstandsmitglied individuell um bis zu 30 Prozent reduzieren oder erhöhen kann. Der Aufsichtsrat beschloss außerdem, eine Sonderprämie an Mitglieder des Vorstands für den Verkauf von Galeria Kaufhof zu gewähren. Weiter befassten wir uns mit der mehrjährigen erfolgsabhängigen Vorstandsvergütung, dem Long-Term Incentive, und überprüften die Erfolgsziele der im Geschäftsjahr 2015/16 zu gewährenden Tranche. Schließlich stimmten wir dem Erwerb einer bisherigen Drittbeteiligung an der METRO Cash & Carry Romania Srl durch die METRO Cash & Carry International Holding B.V. zu und erhielten Informationen über den aktuellen Stand des Vollzugs der Veräußerung des vietnamesischen Großhandelsgeschäfts von METRO Cash & Carry.

Dezember 2015 – Im Mittelpunkt unserer Bilanzsitzung im Dezember 2015 standen der Jahres- und Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2014/15, der zusammengefasste Lagebericht der METRO AG und des Konzerns 2014/15, der Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung 2016 für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen 2014/15. Der Abschlussprüfer nahm an der Sitzung teil und berichtete über die wesentlichen Ergebnisse der durchgeführten Prüfungen. Der Vorstand informierte uns außerdem über die aktuelle Geschäftsentwicklung im laufenden Geschäftsjahr und wir erhielten einen weiteren Statusbericht zu dem Vollzug der Veräußerung des vietnamesischen Großhandelsgeschäfts von METRO Cash & Carry. Wir fassten Beschlüsse über Änderungen der Besetzung der Aufsichtsratsausschüsse, über den Bericht des Aufsichtsrats und den Corporate-Governance-Bericht für das Geschäftsjahr 2014/15, über die Beschlussvorschläge an die ordentliche Hauptversammlung der METRO AG 2016, über die Anpassung der Geschäftsordnungen von Vorstand, Aufsichtsrat und Bilanz- und Prüfungsausschuss sowie über eine Insiderrichtlinie für den Aufsichtsrat. Außerdem diskutierten wir die Ergebnisse der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats. Schließlich befassten wir uns mit der aktuellen Situation bei Media-Saturn und Real.

Außerhalb einer Sitzung fasste der Aufsichtsrat im Dezember im schriftlichen Verfahren Beschluss über die Vorbereitung der Aufsichtsratswahlen durch die Hauptversammlung 2016.

Februar 2016 – In einer Sitzung unmittelbar vor Beginn der Hauptversammlung am 19. Februar 2016 stimmten wir dem Erwerb des Premium-Lebensmittellieferanten Rungis Express zum weiteren Ausbau des Food-Service-Distribution-Geschäfts zu. Vorbehaltlich der Prüferwahl durch die Hauptversammlung 2016 fassten wir außerdem Beschluss über die Erteilung der Prüfungsaufträge für den Jahres- und Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2015/16. Vorsorglich beschlossen wir zudem, eine Rechtsanwaltssozietät für etwaige Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung 2016 zu bevollmächtigen. In einer weiteren Sitzung im Anschluss an die Hauptversammlung wurde ich aus der Mitte des Aufsichtsrats zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und zum Vorsitzenden des Vermittlungsausschusses gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG gewählt. Sodann wählten wir Herrn Dr. Florian Funck erneut zum Mitglied des Bilanz- und Prüfungsausschusses.

Mai 2016 – Im Berichtsjahr fanden im Mai zwei Sitzungen statt.

Nachdem der Vorstand den Aufsichtsrat über die Vorbereitung der Aufteilung des Konzerns in zwei unabhängige börsennotierte Unternehmen informiert hatte, stand diese geplante Aufteilung im Fokus der Beratungen der ersten Maisitzung. Vor diesem Hintergrund beschlossen wir auch aufgrund der Auswirkungen auf die Aufsichtsratsbesetzung, einen Executive-Search-Berater mit der Suche nach geeigneten Aufsichtsratskandidaten zu beauftragen. Der Vorstand informierte uns außerdem über die aktuelle Geschäftsentwicklung und die erfolgte Prüfung von OTC-Derivatekontrakten gemäß § 20 WpHG.

Die zweite Maisitzung fand in Prag in Form einer zweitägigen Strategiesitzung statt, an der auch Führungskräfte der Vertriebslinien teilnahmen. Am ersten Tag erörterten wir die Strategie der Vertriebslinien METRO Cash & Carry und Media-Saturn, dies insbesondere auch vor dem Hintergrund der beabsichtigten Aufteilung des Konzerns. Im Fokus des zweiten Tags standen die Strategie der Vertriebslinie Real sowie die Nachhaltigkeitsinitiativen der METRO GROUP. Darüber hinaus befassten wir uns mit der Budgetplanung für die METRO GROUP. Schließlich informierte uns der Vorstand über den Fortschritt der Vorbereitung der Aufteilung des Konzerns.

Juni 2016 – Außerhalb einer Sitzung beschloss der Aufsichtsrat im schriftlichen Verfahren die Neufassung der Insiderrichtlinie für den Aufsichtsrat.

Juli 2016 – Im Juli fanden zwei Aufsichtsratssitzungen statt.

In der ersten Sitzung Anfang des Monats befassten wir uns schwerpunktmäßig mit der geplanten Aufteilung des Konzerns. So informierte uns der Vorstand über den Fortschritt des Projekts sowie die einzelnen Prozessschritte und wir befassten uns eingehend mit den rechtlichen Implikationen der Aufteilung und der Börsennotierung. Ferner stimmten wir dem Erwerb des französischen Lebensmittellieferanten für gewerbliche Kunden Pro à Pro vom belgischen Handelskonzern Colruyt Group zu. Pro à Pro gehört in Frankreich zu den wichtigsten Anbietern von Food Service Distribution, der direkten Belieferung von verschiedenen Kundengruppen einschließlich des Segments Hotels, Restaurants und Caterer (Horeca) mit Lebensmitteln. Mit dem Zukauf stärkt die METRO GROUP ihr französisches Großhandelsgeschäft im Wachstumssegment Food Service Distribution. Darüber hinaus stimmten wir dem Abschluss von zwei Mietverträgen über Lagergebäude für die Nutzung als nationale und regionale Distributionszentren einschließlich der entsprechenden Investitionen zu.

Gegenstand der zweiten Sitzung im Juli war wieder der Status quo des Projekts zur Aufteilung des Konzerns einschließlich der Transaktionsstruktur. In diesem Zusammenhang diskutierten wir auch den Prozess der zukünftigen Aufsichtsratsbesetzung. Der Vorstand informierte uns zudem über die aktuelle Geschäftsentwicklung. Ferner fassten wir Beschluss über den Wahlvorschlag an die Hauptversammlung 2017 für den Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016/17; vorangegangen war die Durchführung eines Ausschreibungs- und Auswahlverfahrens.

September 2016 – Im Berichtsjahr fanden im September drei Aufsichtsratssitzungen statt.

Schwerpunkt der ersten Sitzung Anfang des Monats war erneut die geplante Aufteilung des Konzerns. Der Vorstand informierte uns über den Status quo des Projekts und wir berieten eingehend über die Transaktionsstruktur, die gesellschafts- und steuerrechtlichen Rahmenbedingungen und die Kapitalstruktur der geplanten neuen Einheiten. Anschließend stimmten wir den Vorbereitungsmaßnahmen zur Aufteilung des Konzerns zu. Wir fassten darüber hinaus einen Beschluss über die Beauftragung von Beratern für die Entwicklung neuer Vergütungssysteme für die geplanten neuen Einheiten.

In einer weiteren Sitzung Ende des Monats verabschiedeten wir das Budget für das Geschäftsjahr 2016/17. Wir erhielten außerdem Informationen über die aktuelle Geschäftsentwicklung, die jeweiligen Branding-Konzepte für die Consumer Electronics- sowie die Wholesale & Food Specialist Einheit sowie die Governance-Funktionen im Konzern (internes Kontrollsystem, Risikomanagementsystem, interne Revision, Compliance).

In der Sitzung am folgenden Tag informierte uns der Vorstand über den Fortschritt des Projekts zur Aufteilung des Konzerns sowie über damit zusammenhängende Personalthemen. In diesem Zusammenhang beschlossen wir auch eine Änderung des Geschäftsverteilungsplans des Vorstands. Wir beschäftigten uns außerdem mit der Vorstandsvergütung: Wir legten die Erfolgsziele für das Short-Term Incentive für das Geschäftsjahr 2016/17 fest und beschlossen den Modus einer unterjährigen Abrechnung des Short-Term Incentive für den Fall des Wirksamwerdens der Aufteilung des Konzerns vor Ende des Geschäftsjahres 2016/17. Schließlich fassten wir einen Beschluss über Investitionen für ein regionales Distributions- und Customer-Fulfilment-Center in Prag sowie über die jährliche Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG.

Die Arbeit der Ausschüsse

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben verfügt der Aufsichtsrat über fünf Ausschüsse: Aufsichtsratspräsidium, Personalausschuss, Bilanz- und Prüfungsausschuss, Nominierungsausschuss sowie Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG. Die Ausschüsse bereiten die Beratungen und die Beschlussfassungen im Plenum vor. Darüber hinaus sind den Ausschüssen innerhalb des gesetzlichen Rahmens auch eigene Entscheidungszuständigkeiten übertragen worden. Über die Inhalte und Ergebnisse der Ausschusssitzungen wird im Aufsichtsrat jeweils zeitnah berichtet. Eine detaillierte Beschreibung der Arbeitsweise der Ausschüsse ist in der jährlichen Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289 a HGB enthalten. Sie ist auf der Website www.metrogroup.de unter der Rubrik Unternehmen – Corporate Governance abrufbar.

Derzeit setzen sich die Ausschüsse des Aufsichtsrats wie folgt zusammen:

  • Aufsichtsratspräsidium:
    Jürgen B. Steinemann (Vorsitzender), Werner Klockhaus (stellv. Vorsitzender), Jürgen Fitschen, Xaver Schiller
  • Personalausschuss:
    Jürgen B. Steinemann (Vorsitzender), Werner Klockhaus (stellv. Vorsitzender), Jürgen Fitschen, Xaver Schiller
  • Bilanz- und Prüfungsausschuss:
    Dr. jur. Hans-Jürgen Schinzler (Vorsitzender), Werner Klockhaus (stellv. Vorsitzender), Dr. Florian Funck, Andreas Herwarth, Rainer Kuschewski, Dr. Fredy Raas
  • Nominierungsausschuss:
    Jürgen B. Steinemann (Vorsitzender), Jürgen Fitschen, Dr. jur. Hans-Jürgen Schinzler
  • Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG:
    Jürgen B. Steinemann (Vorsitzender), Werner Klockhaus (stellv. Vorsitzender), Xaver Schiller, Dr. jur. Hans-Jürgen Schinzler

Stand: 8. Dezember 2016

Aufsichtsratspräsidium – Das Aufsichtsratspräsidium überwacht die Einhaltung von Rechtsvorschriften und die Anwendung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Unter Beachtung von § 107 Abs. 3 Satz 3 AktG beschließt das Präsidium über eilige Angelegenheiten und solche, die ihm der Aufsichtsrat zur Beschlussfassung übertragen hat. Im Geschäftsjahr 2015/16 tagte das Aufsichtsratspräsidium zweimal, jeweils gemeinsam mit dem Personalausschuss. Wesentliche Themen des Präsidiums waren dabei die Corporate Governance der METRO GROUP einschließlich des Corporate-Governance-Berichts für das Geschäftsjahr 2014/15, die Umsetzung von Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die Vorbereitung der jüngsten Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG.

Personalausschuss – Der Personalausschuss befasst sich im Wesentlichen mit den Personalangelegenheiten des Vorstands. Im Geschäftsjahr 2015/16 fanden fünf Ausschusssitzungen statt. Zwei Sitzungen fanden gemeinsam mit dem Aufsichtsratspräsidium statt. Ein Schwerpunkt der Ausschussarbeit im Berichtszeitraum war die Vorstandsvergütung vor dem Hintergrund der geplanten Aufteilung des Konzerns: So erörterte der Ausschuss intensiv insbesondere den Umgang mit der bestehenden ein- und mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütung des Vorstands sowie die Entwicklung neuer – auf die jeweilige Geschäftstätigkeit ausgerichteter – Vorstandsvergütungssysteme für die neuen Einheiten. Zu den Entscheidungen des Aufsichtsrats, die der Ausschuss vorbereitete, zählten insbesondere die Beschlussfassungen über die individuellen Leistungsfaktoren der Vorstandsmitglieder für das Short-Term Incentive 2014/15, die Gewährung einer Sonderprämie für den Verkauf von Galeria Kaufhof sowie die Erfolgsziele der im Geschäftsjahr 2015/16 zu gewährenden Tranche der mehrjährigen erfolgsabhängigen Vorstandsvergütung. Zudem bereitete der Personalausschuss die Beschlussfassung über die Beauftragung von Beratern für die Entwicklung der neuen Vergütungssysteme vor und sprach eine Empfehlung für die Erfolgsziele des Short-Term Incentive für das Geschäftsjahr 2016/17 sowie den Modus einer unterjährigen Abrechnung für den Fall des Wirksamwerdens der Aufteilung des Konzerns vor Ende des Geschäftsjahres 2016/17 aus. Der Personalausschuss erörterte darüber hinaus die Nachfolgeplanung für den Vorstand und befasste sich turnusgemäß mit der Prüfung von Aufwendungen auf Basis der für den Vorstand geltenden Reisekostengrundsätze sowie den Nebentätigkeiten der Mitglieder des Vorstands.

Bilanz- und Prüfungsausschuss – Zu den Aufgaben des Bilanz- und Prüfungsausschusses gehört insbesondere die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und der Abschlussprüfung, der Wirksamkeit und Weiterentwicklung des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems sowie der Compliance. Im Geschäftsjahr 2015/16 fanden sechs Sitzungen statt. Der Finanzvorstand nahm an allen Sitzungen, der Vorsitzende des Vorstands an fünf der Sitzungen teil. Zu ausgewählten Tagesordnungspunkten wurden der Abschlussprüfer sowie Führungskräfte der zuständigen Fachbereiche der METRO AG hinzugezogen.

Der Bilanz- und Prüfungsausschuss hat den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2014/15, den zusammengefassten Lagebericht der METRO AG und des Konzerns 2014/15 sowie den Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erörtert und geprüft. In Anwesenheit des Abschlussprüfers wurden die Ergebnisse der Abschlussprüfungen diskutiert. Auf dieser Grundlage gab der Bilanz- und Prüfungsausschuss Beschlussempfehlungen an den Aufsichtsrat. Dazu zählte insbesondere, den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2014/15 zu billigen und sich dem Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung 2016 für die Verwendung des Bilanzgewinns anzuschließen. Der Bilanz- und Prüfungsausschuss gab dem Aufsichtsrat zudem eine Empfehlung für den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015/16 und bereitete die Erteilung der Prüfungsaufträge vor. Das Gremium beschäftigte sich im Berichtszeitraum intensiv mit den Quartalsmitteilungen sowie dem Halbjahresfinanzbericht und beriet diese jeweils vor ihrer Veröffentlichung mit dem Vorstand. Ein weiterer Schwerpunkt der Ausschussarbeit war die Durchführung eines Ausschreibungs- und Auswahlverfahrens für die Abschlussprüfung 2016/17 gemäß Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rats vom 16. April 2014 (Abschlussprüfungsverordnung).

Als Ergebnis dieses Verfahrens gab der Ausschuss dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung 2017 zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016/17. Weiter beschäftigte sich der Bilanz- und Prüfungsausschuss mit der Prüfungsplanung des gewählten Abschlussprüfers und dem Konzept zur Billigung sogenannter Nichtprüfungsleistungen. Der Ausschuss befasste sich darüber hinaus mit den Governance-Funktionen im Konzern (internes Kontrollsystem, Risikomanagementsystem, interne Revision und Compliance), der Budgetplanung des Vorstands und der Konzernsteuerplanung. Weitere Themen waren die Vergabe von Spenden, die Anpassung der Geschäftsordnung des Ausschusses sowie das Ergebnis der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats und seine Implikationen für die Ausschussarbeit. Ferner informierte sich der Ausschuss über die Weiterentwicklung internationaler Rechnungslegungsstandards und über die erfolgte Prüfung von OTC-Derivatekontrakten gemäß § 20 WpHG. Schließlich diskutierte der Vorstand mit dem Bilanz- und Prüfungsausschuss wesentliche Ereignisse, Projekte und rechtliche Themen. Dazu zählen der Erwerb von Rungis Express, die beabsichtigte Aufteilung des Konzerns, die Immobilienstrategie sowie die Steuerung und der Sachstand von Kartellverfahren in der METRO GROUP.

Nominierungsausschuss – Aufgabe des Nominierungsausschusses ist es, dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zu nennen. Im Geschäftsjahr 2015/16 fanden drei Ausschusssitzungen statt, davon eine telefonisch. Auf Empfehlung des Nominierungsausschusses hat das Plenum der Hauptversammlung 2016 die Wiederwahl von Frau Prof. Dr. oec. Dr. iur. Ann-Kristin Achleitner und Herrn Peter Küpfer in den Aufsichtsrat der METRO AG vorgeschlagen. Beide Vorschläge wurden angenommen. Der Nominierungsausschuss befasste sich außerdem mit der Aufsichtsratsbesetzung nach der Aufteilung des Konzerns.

Vermittlungsausschuss – Der Vermittlungsausschuss erarbeitet Vorschläge für die Bestellung oder Abberufung von Mitgliedern des Vorstands in den nach § 31 MitbestG vorgesehenen Fällen. Eine Sitzung des Vermittlungsausschusses war im Geschäftsjahr 2015/16 nicht erforderlich.

Corporate Governance

Über die Corporate Governance der METRO GROUP berichten Vorstand und Aufsichtsrat im Corporate-Governance-Bericht für das Geschäftsjahr 2015/16. Der Bericht wird zusammen mit der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289 a HGB auch auf der Website www.metrogroup.de unter der Rubrik Unternehmen – Corporate Governance veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG haben ihre jüngste Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG im September 2016 abgegeben und den Aktionären auf der Website www.metrogroup.de dauerhaft zugänglich gemacht. Die Erklärung ist ferner im Corporate-Governance-Bericht 2015/16 vollständig wiedergegeben.

Jahres- und Konzernabschluss

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den vom Vorstand auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellten Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015/16 geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Das gilt auch für den nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss 2015/16 der METRO AG und den zusammengefassten Lagebericht für die METRO AG und den Konzern. Der Abschlussprüfer berichtete schriftlich über das Ergebnis der Prüfung.

Die Jahresabschlussunterlagen und die Prüfungsberichte wurden in der Sitzung des Bilanz- und Prüfungsausschusses am 6. Dezember 2016 und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 8. Dezember 2016 in Gegenwart des Abschlussprüfers eingehend erörtert und geprüft. Die erforderlichen Unterlagen sind rechtzeitig vor diesen Sitzungen an alle Mitglieder des Bilanz- und Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats verteilt worden, sodass ausreichend Gelegenheit zu ihrer Prüfung bestand. Der Abschlussprüfer berichtete in beiden Sitzungen über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und stand für Fragen und ergänzende Auskünfte auch in Abwesenheit des Vorstands zur Verfügung. Wesentliche Schwächen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems, bezogen auf den Rechnungslegungsprozess, lagen nach Einschätzung des Prüfers nicht vor.

Die KPMG informierte über die Leistungen, die zusätzlich zu den Abschlussprüferleistungen erbracht wurden. Umstände, die eine Befangenheit des Abschlussprüfers befürchten lassen, lagen nicht vor. Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015/16 hatten wir keine Einwendungen und stimmten im Plenum dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Wir haben den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss der METRO AG festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns haben wir uns nach sorgfältiger eigener Prüfung und unter Abwägung der zu berücksichtigenden Interessen angeschlossen.

Personalia

Durch Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf traten Herr Jürgen Schulz und Herr Thomas Dommel am 10. Dezember 2015 als Vertreter der Arbeitnehmer in den Aufsichtsrat ein. Ihre Bestellung ist befristet bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2018. Herr Schulz und Herr Dommel folgten Frau Gabriele Schendel und Herrn Uwe Hoepfel nach, deren Mandate aufgrund des Verkaufs von Galeria Kaufhof am 30. September 2015 endeten.

Wiedergewählt in den Aufsichtsrat wurden Frau Prof. Dr. oec. Dr. iur. Ann-Kristin Achleitner und Herr Peter Küpfer, deren Mandate mit Beendigung der Hauptversammlung 2016 endeten. Herr Franz M. Haniel hat sein Mandat als Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung 2016 niedergelegt. Als neues Mitglied wählte die Hauptversammlung Frau Karin Dohm in den Aufsichtsrat.

Wie beantragt endete auch meine gerichtliche Bestellung mit Beendigung der Hauptversammlung am 19. Februar 2016. Am gleichen Tag wurde ich durch die Hauptversammlung als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat und im Anschluss an die Hauptversammlung aus der Mitte des Aufsichtsrats zu dessen Vorsitzenden gewählt.

Herr Hubert Frieling trat in den Ruhestand ein und legte sein Aufsichtsratsmandat deshalb mit Wirkung zum 31. August 2016 nieder. Als gewähltes Ersatzmitglied der Arbeitnehmer folgte ihm Frau Dr. Angela Pilkmann in den Aufsichtsrat nach.

Im Namen des Aufsichtsrats möchte ich noch meinen besonderen Dank an Herrn Haniel richten, der die METRO GROUP über viele Jahre mit unumschränktem Einsatz begleitet hat und dabei stets ein wesentlicher Treiber der erforderlichen Veränderungen war. Unter seiner Führung war der Aufsichtsrat der METRO AG ein aktiver Berater und Sparringspartner des Vorstands. Nur auf dieser Basis konnte der Vorstand die weitreichenden Veränderungen in Angriff nehmen, die notwendig waren und die zukunftweisend sind. Auch den übrigen im vergangenen Geschäftsjahr ausgeschiedenen Mitgliedern des Aufsichtsrats gilt mein ausdrücklicher Dank für die stets konstruktive Zusammenarbeit im Interesse des Unternehmens.

Düsseldorf, 8. Dezember 2016

Der Aufsichtsrat

Unterschrift von Jürgen B. Steinemann – Vorsitzender des Aufsichtsrats (Handschrift)

JÜRGEN B. STEINEMANN
Vorsitzender